Créer une holding pour racheter une entreprise : LBO mode d'emploi

Créer une holding pour racheter une entreprise, c’est ce qu’on appelle un LBO (Leveraged Buy-Out) : vous constituez une société mère qui emprunte auprès d’une banque, rachète la société cible, puis rembourse la dette grâce aux dividendes que la cible remonte chaque année. Avec un apport personnel de 25 à 35 % du prix de rachat, vous pouvez acquérir une entreprise deux à trois fois plus grande que ce que vous pourriez financer seul. Le levier financier est réel, mais il s’accompagne d’une mécanique fiscale et juridique précise qu’il faut maîtriser.

J’ai accompagné plusieurs clients sur des montages de ce type ces dernières années. Ce qui surprend toujours, c’est la complexité perçue avant de rentrer dans le sujet, et la logique finalement assez claire une fois qu’on décompose les mécanismes un par un. Mon objectif dans cet article : vous expliquer comment fonctionne concrètement une holding de rachat, quels sont les leviers fiscaux disponibles, et quelles sont les étapes pour le constituer.

Le schéma de base : comment fonctionne une holding de rachat

Le montage LBO repose sur un principe simple à visualiser. Vous créez une nouvelle société (appelée NewCo, ou holding d’acquisition) qui n’a pas encore d’actif propre. Cette holding va emprunter à la banque, disons 700 000 € sur une acquisition à 1 000 000 €. Vous apportez les 300 000 € restants en capital. La holding rachète 100 % des titres de la société cible. La société cible, elle, continue de fonctionner normalement, génère ses bénéfices, et distribue des dividendes à sa nouvelle mère : la holding. C’est avec ces dividendes que la holding rembourse son emprunt bancaire, chaque année, pendant 7 ans environ.

L’effet de levier vient de là. Sans holding, vous auriez eu besoin de 1 000 000 € en cash pour racheter la cible. Avec le montage LBO, vous n’en mobilisez que 300 000 €. Mais attention : ce levier crée aussi un risque symétrique. Si la cible connaît une mauvaise passe et ne génère plus les dividendes attendus, la holding ne peut plus rembourser. L’analyse préalable de la rentabilité de la cible est donc non négociable.

Le régime mère-fille : la clé de l’efficacité fiscale

C’est le premier mécanisme à comprendre. Sans régime mère-fille, voici ce qui se passerait : la cible distribue des dividendes à la holding. Ces dividendes ont déjà été taxés à l’IS au niveau de la cible (25 %). Puis ils sont réintégrés dans le résultat imposable de la holding et retaxés une deuxième fois à 25 %. Vous avez une double imposition, ce qui rend le schéma économiquement inviable.

Le régime mère-fille, défini aux articles 145 et 216 du Code général des impôts, résout ce problème. Il permet à la holding de déduire de son résultat imposable 95 % des dividendes reçus de sa filiale. Seuls 5 % restent imposables (c’est la quote-part de frais et charges, QPFC). En pratique, sur 100 000 € de dividendes remontés, la holding n’est imposée que sur 5 000 €, soit 1 250 € d’IS réels (au taux de 25 %). Les 98 750 € restants peuvent servir à rembourser la dette.

Les conditions pour en bénéficier :

• La holding doit détenir au moins 5 % du capital de la filiale
• Les titres doivent être détenus depuis au moins 2 ans
• Les deux sociétés doivent être soumises à l’IS

Dans un LBO classique, où la holding détient 100 % de la cible, ces conditions sont réunies dès la deuxième année. Pour la première année, beaucoup de montages prévoient une convention de trésorerie ou une avance de trésorerie intra-groupe pour gérer la trésorerie transitoire avant que le régime mère-fille soit pleinement applicable.

Pour aller plus loin sur les dividendes entre holding et filiale, mon article sur le dividende holding guide détaille les mécanismes de distribution, les conditions de versement et les contraintes comptables.

L’intégration fiscale : optimiser davantage la dette

Le régime mère-fille est efficace, mais il y a un deuxième levier fiscal souvent sous-estimé dans les montages de rachat : l’intégration fiscale, prévue à l’article 223 A du CGI.

Le principe : si la holding détient au moins 95 % du capital de la cible, et que les deux sociétés sont à l’IS, la holding peut constituer un groupe fiscal intégré. Elle calcule alors un résultat d’ensemble qui consolide ses propres résultats et ceux de la cible. Concrètement, les intérêts d’emprunt de la holding (qui a emprunté pour racheter la cible) viennent en déduction du résultat consolidé du groupe.

Prenons un exemple chiffré. La cible génère 200 000 € de bénéfice. La holding paie 50 000 € d’intérêts bancaires par an. Sans intégration fiscale : la cible paie 50 000 € d’IS sur ses 200 000 €, et la holding déclare ses 50 000 € d’intérêts mais ne peut les déduire qu’en restant déficitaire à son niveau. Avec intégration fiscale : on calcule un résultat d’ensemble de 200 000 - 50 000 = 150 000 €. L’IS du groupe est de 37 500 €, soit 12 500 € d’économie annuelle par rapport au schéma sans intégration.

Sur un LBO de 7 ans avec 50 000 € d’intérêts annuels dégressifs, le gain cumulé peut représenter 60 000 à 80 000 € d’IS économisé. C’est significatif.

L’amendement Charasse : le piège à éviter dans les rachats internes

Ce mécanisme mérite un paragraphe à part entière, parce qu’il concerne un cas très fréquent : le dirigeant qui rachète sa propre entreprise via une holding (ce qu’on appelle l’OBO, Owner Buy-Out).

L’article 223 B du CGI prévoit une neutralisation partielle des intérêts d’emprunt dans un cas précis : quand une société membre du groupe a acheté les titres d’une autre société qui est ou devient membre du même groupe auprès de personnes qui la contrôlent, directement ou indirectement. Dit autrement : si vous êtes déjà actionnaire de la cible, et que vous créez une holding pour la racheter, l’amendement Charasse peut limiter la déductibilité des intérêts.

La réintégration s’applique pendant l’exercice d’acquisition et les 8 exercices suivants, calculée prorata temporis. Ce n’est pas une exclusion totale des intérêts, mais une limitation qui peut réduire significativement le gain fiscal attendu de l’intégration fiscale.

En pratique, il existe des exceptions : si la cible sort du groupe, si la cession est opérée entre sociétés du même groupe, ou si les titres ont été acquis auprès de tiers en vue de rétrocession. Mais ces exceptions sont techniques et nécessitent une analyse au cas par cas.

Le mois dernier encore, un client m’a contacté après avoir reçu un modèle de montage de son expert-comptable qui ne mentionnait pas l’amendement Charasse. Résultat : l’économie fiscale projetée était surestimée de 30 % sur 7 ans. Ce sont ce genre d’angles morts qui font la différence entre un montage qui tient la route et un montage qui déçoit.

Cas concret chiffré : acquisition d’une PME à 1 500 000 €

Prenons un exemple complet. Vous souhaitez racheter une PME de services B2B valorisée 1 500 000 €. Elle génère 250 000 € de résultat net par an, stable depuis 5 ans.

Structuration du financement :

• Apport personnel en capital de la holding : 450 000 € (30 %)
• Dette bancaire senior : 900 000 € sur 7 ans à 5 % d’intérêts
• Crédit vendeur : 150 000 € sur 3 ans (complément négocié avec le cédant)

Structure de la holding :

• Forme : SAS (flexibilité statutaire, pas de plafond d’associés, gestion simplifiée de l’actionnariat si vous avez des co-investisseurs)
• Capital social : 450 000 € libérés à 50 % à la création (225 000 €), solde sur 5 ans
• Objet social : prise de participations et gestion de filiales

Fonctionnement annuel :

La cible génère 250 000 € de bénéfice. Elle distribue 200 000 € de dividendes à la holding (la holding garde le solde en réserve ou le réinvestit).

Sans régime mère-fille et sans intégration fiscale : la cible paie 62 500 € d’IS (25 % sur 250 000 €). Les 187 500 € de dividendes nets arrivent à la holding et sont retaxés. La holding paie 46 875 € d’IS supplémentaire. Il reste 140 625 € pour rembourser la dette. Insuffisant pour couvrir les 128 571 € de capital annuel + 45 000 € d’intérêts initiaux.

Avec régime mère-fille + intégration fiscale : la cible paie son IS normal sur ses 250 000 €. Les 200 000 € de dividendes remontent à la holding à quasi-franchise (seule la QPFC de 5 %, soit 10 000 €, est imposable). Les intérêts d’emprunt de la holding (45 000 € la première année) viennent en déduction du résultat d’ensemble. IS d’ensemble : (250 000 - 45 000) × 25 % = 51 250 €. Il reste 198 750 € nets dans le groupe pour servir la dette. La mécanique tient.

Les 6 étapes pour constituer votre holding de rachat

Voici le déroulé chronologique d’un montage LBO PME, tel que je l’accompagne.

Étape 1, Identifier et valoriser la cible (M-9 à M-12) Avant de créer la moindre structure, il faut avoir une cible sérieuse et une valorisation réaliste. Le multiple d’EBITDA standard en PME non cotée est de 4 à 7x selon le secteur et la croissance. Un cabinet de plomberie stable se vendra 4x son EBITDA, une société SaaS en croissance peut atteindre 7x. Aucun montage financier ne rattrape une valorisation d’entrée trop élevée.

Étape 2, Structurer le financement (M-6 à M-9) Negocier avec une ou plusieurs banques le plan de financement : dette senior (60-75 % du prix), crédit vendeur si le cédant l’accepte (10-20 %), et votre apport personnel (25-40 %). Les banques demandent systématiquement un business plan solide, les 3 derniers bilans de la cible, et un prévisionnel de cash-flow à 7 ans qui démontre la capacité de remboursement.

Étape 3, Créer la holding (M-3 à M-4) Constitution de la SAS ou SARL holding. Le choix de la forme n’est pas anodin : la SAS est préférable si vous envisagez des co-investisseurs (family office, business angels) car la liberté statutaire est plus grande. La SARL est possible mais moins flexible. Pour la création holding, je rédige des statuts sur-mesure qui anticipent les clauses spécifiques au LBO : clause de préemption, clause d’agrément, pacte d’associés si besoin. Chez Jurixa, cet accompagnement est à partir de 600 € (+ frais légaux : annonce légale ~190 € et greffe ~70 €).

Étape 4, Due diligence et protocole de cession (M-2 à M-3) La due diligence (audit préalable à l’acquisition) est réalisée par un expert-comptable côté acquéreur, parfois un avocat pour les aspects sociaux et contrats. Elle vise à identifier les risques cachés, ajuster le prix, et rédiger les garanties d’actif et de passif (GAP) qui protègent l’acheteur si des passifs non révélés émergent après la cession. La durée standard de la GAP est de 18 à 36 mois.

Étape 5, Closing et transfert des titres (M-0) Signature simultanée du protocole de cession, de la convention d’actionnaires, des actes bancaires. Le closing intervient généralement 3 à 5 mois après la signature de la LOI (lettre d’intention). Les droits d’enregistrement sur la cession de parts sociales (SARL) sont de 3 % avec un abattement de 23 000 €, et sur les actions (SAS/SA) de 0,1 %. Ces droits sont dus par l’acheteur.

Étape 6, Mise en place de l’intégration fiscale (après le closing) Si les conditions sont remplies (95 % du capital, IS des deux entités, exercices alignés), la holding notifie l’option au SIE avant la date limite. L’option prend effet dès le premier exercice visé. Elle est renouvelée par tacite reconduction tous les 5 exercices.

Quel apport personnel est vraiment nécessaire ?

C’est souvent la première question. La réponse honnête : les banques demandent entre 25 et 40 % du prix d’acquisition en fonds propres. Mais “fonds propres” ne veut pas dire forcément votre cash personnel à 100 %.

Il existe plusieurs façons d’apporter les fonds propres à la holding :

• Votre épargne personnelle : apport direct en numéraire au capital de la holding
• Apport en nature : si vous détenez déjà des titres d’une autre société, un apport de titres à la holding peut constituer une partie des fonds propres. L’apport de titres à la holding bénéficie d’un régime fiscal de report d’imposition sur la plus-value
• Co-investisseurs : family office, business angels, voire un fonds d’investissement régional pour les tickets plus importants
• Crédit vendeur : le cédant accepte de différer une partie du prix sur 2-3 ans. Il réduit votre besoin en cash initial et aligne les intérêts du cédant sur la réussite post-cession

Ce qu’on voit rarement dans les articles sur le sujet : les garanties exigées par la banque. En dehors des nantissements sur les titres de la cible (quasi-systématiques), certaines banques demandent une caution personnelle du repreneur. C’est un risque patrimonial réel. Je recommande toujours à mes clients de ne jamais signer une caution sans en avoir évalué l’impact sur leur patrimoine personnel avec un notaire ou un conseiller en gestion de patrimoine.

Pour aller plus loin sur la constitution d’une holding seul (sans co-investisseurs), mon article sur créer une holding seul traite des spécificités d’un montage monoactionnaire.

Quand l’opération ressemble à un MBO ou un OBO ?

Deux variantes méritent qu’on s’y arrête.

Le MBO (Management Buy-Out) : ce sont les dirigeants en place qui rachètent la société via une holding. Souvent financé partiellement par le cédant (vendeur qui reste 1-2 ans en accompagnement), parfois par un fonds de private equity régional. L’amendement Charasse s’applique systématiquement si les dirigeants-repreneurs détenaient déjà des parts avant le LBO.

L’OBO (Owner Buy-Out) : le dirigeant-propriétaire crée une holding qui rachète sa propre société. L’objectif est de convertir une partie de son patrimoine professionnel en liquidités sans céder définitivement le contrôle. C’est un outil de diversification patrimoniale plus que de transmission. L’avantage : le dirigeant dégage du cash, mais la société continue de fonctionner sous son contrôle. L’inconvénient : l’amendement Charasse s’applique de façon quasi-mécanique puisque le cédant contrôlait la cible avant la cession.

Ces montages spécialisés dépassent le cadre de cet article, mais je les mentionne parce qu’ils représentent une part croissante des dossiers que je vois passer en 2026.

Combien coûte la mise en place d’un montage LBO en 2026 ?

C’est la question que tout le monde pose en fin de réunion. Les coûts sont réels et se cumulent.

La création de la holding proprement dite est la partie la moins coûteuse. Chez Jurixa, je rédige des statuts de holding de rachat sur-mesure (SAS ou SARL) à partir de 600 €, avec les clauses adaptées au LBO : préemption, agrément, répartition des droits de vote, clauses de sortie. Contactez-moi directement pour étudier votre situation.

Questions fréquentes

Quelle forme juridique choisir pour la holding de rachat, SAS ou SARL ?

La SAS est généralement préférable pour une holding de rachat. La liberté statutaire est plus grande : vous pouvez créer des actions à droits de vote double, des actions de préférence, organiser librement les règles de majorité et les clauses de sortie. C’est important quand vous avez des co-investisseurs (famille, fonds, business angels). La SARL est possible, mais la gouvernance est plus rigide et les droits d’enregistrement sur cession de parts sociales (3 %) sont plus élevés que sur cession d’actions SAS (0,1 %). Pour une holding mono-actionnaire sans co-investisseurs, la SARL peut suffire. Pour l’article comparant les deux formes pour une holding, lire holding SAS ou SARL.

Le régime mère-fille s’applique-t-il dès la première année du LBO ?

Non, pas automatiquement. Pour bénéficier du régime mère-fille (articles 145 et 216 CGI), la holding doit avoir détenu ses titres pendant au moins 2 ans. La première année suivant l’acquisition, les dividendes remontés sont donc pleinement imposables. C’est pourquoi certains montages évitent de distribuer des dividendes la première année et optent plutôt pour une convention de trésorerie ou des avances de trésorerie intra-groupe en attendant le seuil des 2 ans.

Quelle est la durée typique d’un LBO PME ?

Le remboursement de la dette senior prend généralement 6 à 8 ans dans les LBO PME standard. À 7 ans, c’est la durée la plus fréquente pour des crédits à partir de 500 000 €. Le crédit vendeur, s’il existe, est généralement remboursé sur 2 à 3 ans. Après le remboursement complet, la holding n’a plus de charge financière : les dividendes de la cible peuvent être capitalisés, redistribués aux actionnaires de la holding, ou réinvestis dans une nouvelle acquisition (stratégie build-up).

L’amendement Charasse s’applique-t-il toujours dans un MBO ?

L’amendement Charasse (article 223 B CGI) s’applique quand la holding rachète les titres de la cible auprès de personnes qui contrôlent la holding. Dans un MBO classique, si le dirigeant-repreneur détenait des parts dans la cible avant la cession, l’amendement Charasse s’applique : les intérêts d’emprunt sont partiellement réintégrés dans le résultat d’ensemble sur 9 exercices. L’exception principale : si la société directement rachetée sort du groupe, la réintégration cesse. C’est un point technique qui doit être anticipé dès la structuration du montage.

Peut-on faire un LBO sans intégration fiscale ?

Oui. Le régime mère-fille seul permet de remonter les dividendes à quasi-franchise (5 % imposables). L’intégration fiscale ajoute la possibilité de déduire les intérêts d’emprunt de la holding du résultat d’ensemble. Si la holding détient moins de 95 % de la cible (par exemple parce qu’un actionnaire minoritaire conserve des parts), l’intégration fiscale n’est pas disponible. Dans ce cas, le montage reste viable via le régime mère-fille seul, mais le coût fiscal est plus élevé.

Mon conseil final

Un LBO via holding est un montage puissant mais exigeant. Le levier financier amplifie les gains quand ça marche, et amplifie les difficultés quand la cible traverse une zone de turbulences. J’ai vu des clients réussir des rachats sur des entreprises qu’ils connaissaient bien et dans des secteurs où ils avaient une vraie valeur ajoutée opérationnelle. J’en ai vu d’autres sous-estimer la charge de remboursement la première année et se retrouver en tension de trésorerie dès les 18 premiers mois.

Avant de vous lancer, assurez-vous d’avoir : une cible dont vous comprenez les risques opérationnels, un plan de financement où vous êtes à l’aise avec la mensualité même si la cible fait -20 % de résultat, et un accompagnement spécialisé sur la structuration de la holding et les options fiscales. Le montage de la holding lui-même est la partie la plus simple du processus. C’est pourquoi chez Jurixa, je me concentre sur ce que je sais faire : constituer la structure exactement comme il faut, avec les statuts et les clauses adaptées à votre projet de reprise spécifique.

Pour la stratégie globale de la reprise d’entreprise par rapport à la création, je vous recommande de lire cet article qui pose les bonnes questions avant même d’entrer dans le montage financier.