Le code NAF d’une holding passive est le 64.20Z (activités des sociétés holding) ; celui d’une holding animatrice est le 70.10Z (activités des sièges sociaux). C’est l’INSEE qui les attribue automatiquement à l’immatriculation, à partir de l’objet social déclaré dans vos statuts. Dans mon accompagnement des créations holding, cette question revient souvent quelques semaines après l’immatriculation : le dirigeant reçoit son avis SIRENE, découvre un code qu’il ne comprend pas, et se demande si c’est le bon. La semaine dernière encore, un client avait obtenu le code 64.20Z alors qu’il comptait facturer des management fees à ses filiales. Résultat : une procédure de révision à enclencher, et un réajustement de l’objet social. Ce guide vous explique comment éviter cette situation.
- 64.20Z = holding passive : détient des titres, ne fournit aucun service aux filiales
- 70.10Z = holding animatrice : pilote le groupe, peut facturer des prestations internes
- L’INSEE attribue le code selon l’objet social de vos statuts, la rédaction est déterminante
- En cas de mauvais code : délai d’1 mois pour demander une révision gratuite après la création
- La NAF 2025 (en vigueur le 1er janvier 2027) remplace 64.20Z par 6421Y, la mise à jour sera automatique
Holding passive ou animatrice : deux codes distincts dans la nomenclature
La nomenclature NAF (Nomenclature d’Activités Française), aussi appelée code APE (Activité Principale Exercée) quand elle s’applique à une entreprise précise, classe votre société dans une sous-catégorie économique à 4 chiffres suivis d’une lettre. Pour les holdings, deux sous-classes coexistent et la distinction entre les deux n’est pas anodine.
Code 64.20Z : la holding qui détient sans animer
La sous-classe 64.20Z porte l’intitulé officiel “Activités des sociétés holding”. Selon la fiche de l’INSEE pour la sous-classe 64.20Z, elle couvre “les activités des sociétés holding, c’est-à-dire des entités qui détiennent des actifs (possèdent le contrôle des fonds propres) d’un groupe de filiales dont la principale activité est d’être propriétaire de ce groupe”. La fiche précise explicitement que ces sociétés “ne fournissent aucun autre service aux entreprises dans lesquelles elles détiennent des fonds propres ; en d’autres termes, elles n’administrent pas ou ne gèrent pas d’autres entités”.
C’est le code de la holding pure ou passive : une structure qui encaisse des dividendes, tient ses comptes, éventuellement cède des titres, mais n’intervient pas dans la gestion de ses filiales. Typiquement : une holding familiale créée pour optimiser la transmission d’une entreprise, une structure créée dans le cadre d’un LBO (leveraged buy-out) dont le rôle se limite à porter la dette d’acquisition, ou une holding patrimoniale qui pilote ses participations sans en animer le quotidien. Si votre projet se limite à détenir des participations et à percevoir les dividendes remontés à votre holding, vous obtiendrez très probablement le code 64.20Z.
Code 70.10Z : la holding qui pilote son groupe
La sous-classe 70.10Z porte l’intitulé officiel “Activités des sièges sociaux”. L’INSEE la définit comme couvrant “la supervision et la gestion d’autres unités de la même entreprise ou du même groupe, la prise en charge du rôle de planification et de direction stratégique ou organisationnelle de l’entreprise ou du groupe, l’exercice du contrôle opérationnel et la gestion des opérations courantes des unités rattachées”. La fiche exclut explicitement les “activités des sociétés holding sans participation à la gestion”, qui relèvent du 64.20Z.
C’est le code de la holding animatrice : une structure qui non seulement détient des participations, mais participe activement à la conduite du groupe. Elle peut facturer des prestations internes aux filiales (services administratifs, financiers, informatiques, commerciaux, connus sous le nom de “management fees”), dispose souvent d’une équipe propre, et prend part aux décisions stratégiques. Le terme “activités des sièges sociaux” peut surprendre, mais c’est bien le code de référence pour toute holding dont le rôle dépasse la simple détention de titres.
Le code APE n’a pas de valeur juridique au sens strict. Selon le décret n° 2007-1888, il est attribué “à des fins statistiques” et “ne peut suffire à créer des droits ou des obligations en faveur ou à la charge des unités concernées”. Avoir le code 64.20Z ne vous disqualifie pas automatiquement du statut de holding animatrice au sens fiscal (art. 787 B CGI). Ce sont les faits réels et l’objet social qui font foi devant l’administration. Mais un code cohérent avec votre activité renforce toujours votre dossier en cas de contrôle.
Comment l’INSEE vous attribue ce code à l’immatriculation
L’attribution du code APE est automatique. Vous ne choisissez pas votre code : c’est l’INSEE qui l’affecte, à partir des informations transmises lors de votre immatriculation via le guichet unique de l’INPI.
Tout part de l’objet social inscrit dans vos statuts
L’INSEE lit l’objet social que vous avez déclaré dans vos statuts et l’analyse en regard de la nomenclature. Si vous écrivez “prise de participations dans toutes sociétés et gestion de ce portefeuille”, l’INSEE code 64.20Z. Si vous écrivez “participation active à la direction stratégique, à l’animation et au contrôle de ses filiales, fourniture de services administratifs, financiers et informatiques internes”, l’INSEE code 70.10Z.
Dans mon accompagnement, je vois souvent des dirigeants qui ont rédigé l’objet social de leur holding avec une formule générique copiée sur internet. Résultat : un objet ambigu qui ne permet pas à l’INSEE de trancher. L’attributeur code selon son interprétation, qui peut ne pas correspondre au projet réel.
Une attribution automatique mais sensible à la formulation
La règle de base est simple : l’activité principale déclarée détermine le code. Pour une holding SAS ou SARL, le choix entre passive et animatrice doit transparaître clairement dans l’objet social rédigé pour les statuts. Ce n’est pas une contrainte administrative de plus : c’est l’occasion de formaliser dès la création quel rôle vous entendez jouer dans votre groupe. Deux niveaux de rédaction sont recommandés : le premier décrit l’activité principale (détention passive ou animation active), le second liste les activités complémentaires. Un objet social clair évite les allers-retours avec l’INSEE après immatriculation.
Conséquences pratiques du code APE : TVA, CFE et convention collective
Le code APE n’est pas qu’une étiquette administrative. Il entraîne des conséquences concrètes sur trois aspects que j’examine systématiquement dans chaque accompagnement.
TVA : une différence qui touche directement la trésorerie
Une holding passive (code 64.20Z) tire ses revenus de dividendes. Or, les dividendes ne sont pas soumis à la TVA. Sans activité taxable, la holding n’est pas assujettie au régime général de la TVA et ne peut pas récupérer la TVA sur ses dépenses : honoraires de comptable, de conseil, loyer si elle a un local, etc. Elle paie définitivement cette TVA, sans la récupérer.
Une holding animatrice (code 70.10Z) qui facture des prestations de services à ses filiales (management fees, refacturation de frais généraux, services informatiques) réalise des opérations taxables. Elle devient assujettie à la TVA et récupère la TVA payée sur ses achats. Sur un budget annuel de 15 000 euros de dépenses courantes, c’est environ 3 000 euros de TVA non récupérable pour la holding passive, contre zéro pour la holding animatrice qui facture ses filiales.
Attention : pour bénéficier du droit à déduction, la holding animatrice doit réellement facturer des prestations à ses filiales. Ces prestations doivent être réelles, justifiées et proportionnées au service rendu. Une holding qui se contente de percevoir des dividendes et qui essaie malgré tout de récupérer la TVA s’expose à un redressement.
CFE : les holdings passives sont-elles imposables ?
La cotisation foncière des entreprises (CFE) est due par toute personne physique ou morale qui exerce une activité professionnelle non salariée à titre habituel. La question de l’assujettissement des holdings passives à la CFE est régulièrement soulevée.
La position du BOFiP est la suivante : la simple gestion d’un patrimoine privé ne constitue pas une activité professionnelle et n’est donc pas soumise à la CFE. Une holding purement passive, qui se limite à détenir des titres et à encaisser des dividendes, sans salarié, sans local propre, sans moyen opérationnel significatif, est en principe exonérée de CFE.
À l’inverse, une holding animatrice (code 70.10Z) exerce une activité professionnelle réelle : coordination, animation, facturation de prestations. Elle est soumise à la CFE calculée sur sa valeur locative foncière.
Nuance importante : si votre holding dite “passive” dispose d’un salarié ou d’un bureau propre, et gère activement ses participations avec des moyens humains significatifs, l’administration peut considérer qu’il s’agit d’une activité professionnelle soumise à la CFE. Les faits priment sur le code APE.
Si votre holding passive reçoit un avis de CFE, ne l’ignorez pas. Demandez un rescrit fiscal à votre service des impôts des entreprises (SIE) en exposant la situation réelle : aucun salarié, aucune prestation, revenus exclusivement composés de dividendes. Le rescrit est gratuit, la réponse engage l’administration, et il évite de payer une cotisation dont vous seriez exonéré.
Convention collective : qui est vraiment concerné ?
La convention collective ne s’applique que si votre holding emploie des salariés. Une holding sans salarié n’a pas à en identifier une.
Pour une holding animatrice (code 70.10Z) disposant d’une équipe, la convention applicable est déterminée par l’activité principale réelle, pas uniquement par le code APE. Pour le code 64.20Z, les données montrent qu’au moins 17 conventions coexistent selon les profils d’entreprises. La Syntec (IDCC 1486) s’applique à environ 13 % des entreprises classées en 64.20Z, notamment lorsque la holding exerce des activités proches du conseil ou des études techniques. La convention Prestataires de services (IDCC 2098) concerne 7,5 % des cas.
Ce qui compte : la convention collective est choisie selon le secteur d’activité dominant de la société, pas selon son code APE seul. Pour une holding animatrice d’un groupe industriel, la convention de la métallurgie peut être plus adaptée que Syntec. Si vous créez une holding avec des salariés, identifiez la convention collective applicable dès la rédaction du premier contrat de travail : son numéro IDCC doit figurer sur chaque bulletin de paie.
64.20Z vs 70.10Z : les différences concrètes
| Critère | 64.20Z (holding passive) | 70.10Z (holding animatrice) |
|---|---|---|
| Activité principale | Détention de participations | Supervision et animation du groupe |
| Prestations internes aux filiales | Aucune | Services administratifs, financiers, IT |
| TVA | Non assujettie en principe | Assujettie si facturation de services |
| Récupération TVA sur achats | Non | Oui |
| CFE | Exonérée en principe | Due (activité professionnelle) |
| Convention collective | Aucune si pas de salarié | Selon secteur dominant du groupe |
| IDCC sur bulletins de salaire | Non applicable | Obligatoire si salariés |
| Accès aux avantages fiscaux animatrice | Non directement | Oui (critère parmi d’autres) |
L’objet social, point de départ de tout
Le lien entre l’objet social et le code APE est direct : l’INSEE code ce que vous déclarez. Un objet social précis oriente l’attributeur vers le bon code dès la première fois. Un objet social flou ou trop générique laisse la place à une interprétation qui peut ne pas correspondre à votre projet.
Pour une holding passive, l’objet social peut inclure : “acquisition, détention et gestion de participations dans toutes sociétés ou groupements, et plus généralement toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social”.
Pour une holding animatrice, l’objet social doit ajouter explicitement la dimension d’animation et de services : “participation active à la conduite de la politique du groupe constitué des sociétés qu’elle contrôle, fourniture à ces sociétés de services spécifiques à caractère administratif, financier, comptable, informatique ou commercial”.
Cette rédaction n’est pas qu’une formalité pour l’INSEE. Elle fonde aussi la qualification de holding animatrice au sens de l’article 787 B du CGI, qui conditionne l’accès au pacte Dutreil et aux avantages fiscaux de la holding animatrice. Elle est cohérente avec le régime fiscal choisi pour les dividendes remontés à votre holding et l’application éventuelle du régime mère-fille. La même logique s’applique si vous créez une holding pour racheter une entreprise : selon que la holding sera pure (portage de la dette LBO uniquement) ou animatrice (intégrant la gestion du groupe après acquisition), l’objet social et le code APE diffèrent.
À titre de comparaison, le code NAF d’une SCI repose sur la même logique : c’est l’activité déclarée dans l’objet social qui détermine le code. Même mécanisme, même vigilance à la rédaction.
Un objet social trop générique du type “toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social” ne fournit pas à l’INSEE les éléments pour distinguer passive et animatrice. Vous risquez d’obtenir un code par défaut qui ne correspond pas à votre projet réel et qui nécessite une procédure de révision après coup. Anticipez la rédaction des statuts.
La NAF 2025 arrive en 2027 : ce que ça change pour votre holding
La nomenclature NAF en vigueur depuis 2008 (dite NAF rév. 2) sera remplacée par la NAF 2025, approuvée par le décret n° 2025-736 du 31 juillet 2025. Son entrée en vigueur officielle comme nomenclature de référence pour l’attribution des codes APE est fixée au 1er janvier 2027.
Concrètement, pour les holdings actuellement classées en 64.20Z, les informations disponibles indiquent que ce code sera remplacé par le code 6421Y (et potentiellement 6422Y pour certaines activités spécifiques). La table de correspondance complète sera publiée par l’INSEE, accessible sur sirene.gouv.fr. Dès maintenant en 2026, le répertoire Sirene affiche votre futur code NAF 2025 à titre informatif, à côté de votre code actuel : consultez votre fiche pour vérifier le code qui vous sera attribué.
Vous n’avez rien à faire pour cette transition. L’INSEE mettra à jour automatiquement les codes APE de toutes les entreprises inscrites au répertoire Sirene. Aucun changement de statuts, aucune publication d’annonce légale, aucun dépôt au guichet unique n’est requis. C’est une évolution purement statistique, pilotée par l’INSEE. La seule vigilance utile en 2026 : vérifier que le futur code qui vous est affiché sur sirene.gouv.fr correspond bien à votre activité réelle, et demander une correction avant la bascule si ce n’est pas le cas.
Si vous avez mis en place une intégration fiscale dans votre groupe et que vos documents internes (convention d’intégration, accords interentreprises) font référence aux codes APE actuels, pensez à les mettre à jour pour 2027.
Comment corriger ou modifier le code APE de votre holding
Deux situations peuvent vous amener à demander une révision de votre code APE.
À la création : si le code attribué ne correspond pas à l’activité réelle de votre holding, vous disposez d’1 mois à compter de l’immatriculation pour en demander la révision, sans frais.
En cours de vie sociale : si votre activité évolue (vous passez d’une holding passive à une holding animatrice, ou vous ajoutez une activité opérationnelle significative), vous pouvez demander la révision du code à tout moment.
La procédure officielle :
- Rendez-vous sur le formulaire en ligne dédié : insee.fr/fr/information/7614104
- Joignez obligatoirement le “tableau d’activité” (disponible sur le même site), qui décrit vos activités et leur part relative dans le chiffre d’affaires
- Précisez votre numéro SIREN, votre département et l’objet de votre demande
Attention : modifier le code APE seul ne suffit pas toujours. Si vous passez de holding passive à holding animatrice, l’objet social de vos statuts doit aussi être mis à jour pour refléter les nouvelles activités. Cela implique une décision collective (AGE ou décision de l’associé unique pour une SASU ou EURL), éventuellement une publication d’annonce légale de modification, et un dépôt au guichet unique de l’INPI. Chez Jurixa, je prends en charge l’ensemble de ces formalités dans le cadre d’une création holding ou d’une modification statutaire ultérieure.
Coût comparatif pour créer votre holding :
| Solution | Prix | Statuts | Accompagnement |
|---|---|---|---|
| Plateformes automatisées (LegalTech) | 99 à 399 euros | Modèles standardisés | Automatisé, sans interlocuteur |
| Jurixa | À partir de 500 euros (+ frais ~200 euros) | Sur-mesure, objet social adapté | Humain, personnalisé |
| Expert-comptable ou cabinet spécialisé | 1 000 à 3 000 euros | Sur-mesure | Variable selon l’interlocuteur |
Questions fréquentes
Quelle est la différence entre code NAF et code APE pour une holding ?
Ce sont deux désignations du même identifiant. Le code NAF (Nomenclature d’Activités Française) désigne la position dans la nomenclature statistique nationale publiée par l’INSEE. Le code APE (Activité Principale Exercée) désigne ce même code une fois attribué à une entreprise précise dans le répertoire Sirene. Dans le langage courant, les deux termes sont interchangeables. Sur l’avis Sirene de votre holding, vous trouverez l’intitulé “code APE” suivi du code à 4 chiffres et 1 lettre, soit 64.20Z ou 70.10Z selon le cas.
Ma holding a le code 64.20Z mais elle facture des management fees : est-ce un problème ?
Oui, il y a une incohérence. Si votre holding facture des services à ses filiales, elle exerce une activité de holding animatrice qui relève normalement du code 70.10Z. Avec le 64.20Z, elle est présumée non assujettie à la TVA, ce qui est problématique si elle facture des prestations sans collecter la TVA, ou si elle ne récupère pas la TVA sur ses achats alors qu’elle le pourrait. Demandez la révision du code auprès de l’INSEE via le formulaire en ligne, et vérifiez avec votre expert-comptable que votre situation TVA est cohérente avec votre activité réelle.
Mon code APE sera-t-il automatiquement mis à jour avec la NAF 2025 en 2027 ?
Oui. L’INSEE met à jour automatiquement les codes APE de toutes les entreprises du répertoire Sirene lors de l’entrée en vigueur de la NAF 2025 le 1er janvier 2027. Vous n’avez aucune démarche à effectuer. En attendant, sirene.gouv.fr affiche déjà votre futur code NAF 2025 à titre indicatif. Consultez-le pour vérifier que le code prévu correspond à votre activité réelle et, si nécessaire, demandez une correction avant la bascule.
Peut-on créer une holding sans s’occuper du code APE ?
Techniquement, vous ne choisissez pas votre code : l’INSEE l’attribue automatiquement après l’immatriculation, sur la base de l’objet social déclaré. Il n’y a pas de démarche spécifique à entreprendre pour le code APE lors de la création : il arrive avec l’avis SIRENE, quelques jours après l’enregistrement. Ce qu’il faut faire, c’est vérifier que le code reçu correspond à votre activité réelle et agir dans le mois suivant si ce n’est pas le cas.
Quel code APE pour une holding qui détient à la fois une SCI et une société commerciale ?
Cela dépend de l’activité principale de la holding, pas de la nature des filiales détenues. Si elle se contente de détenir les titres de la SCI et de la société commerciale sans animer ni l’une ni l’autre, c’est le code 64.20Z. Si elle pilote activement les deux structures (réunions de direction, coordination stratégique, services partagés), c’est le code 70.10Z. L’objet social doit refléter cette réalité dès la création pour obtenir d’emblée le bon code et éviter une procédure de révision après coup.
Le code NAF de votre holding (64.20Z ou 70.10Z) est une conséquence directe de l’objet social que vous inscrivez dans vos statuts. Ce n’est pas un détail administratif. Il conditionne votre régime TVA, votre situation vis-à-vis de la CFE, et si vous avez des salariés, l’identification de votre convention collective. La rédaction de l’objet social est donc stratégique, pas seulement formelle. Dans mon accompagnement de création holding, c’est l’une des premières questions que je pose : passive ou animatrice ? La réponse oriente l’intégralité de la rédaction des statuts, et préserve des corrections coûteuses après immatriculation.
Contactez-moi directement pour discuter de votre projet de holding et choisir la structure adaptée à votre situation.
