Augmenter le capital d’une SAS coûte entre 400 et 600 euros de frais incompressibles (annonce légale ~200 €, greffe ~185 €) pour une opération simple en numéraire, et peut monter à 2 000 ou 3 000 euros si un commissaire aux apports intervient. La décision appartient aux associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE), selon les règles de majorité prévues dans vos statuts, et la procédure complète prend de 3 à 8 semaines.
Le mois dernier, un client fondateur d’une SAS tech m’appelait dans la panique : un fonds d’investissement voulait entrer au capital dans les deux semaines. Il ne savait pas que ses statuts prévoyaient une clause de notification aux associés avec un délai de 15 jours, ni que le capital social de départ n’avait été libéré qu’à 25 %, ce qui bloquait toute nouvelle augmentation. Ce type de situation se règle facilement quand on a anticipé, et très difficilement quand on ne l’a pas fait. Mon objectif ici : vous donner la méthode complète, les bons articles de loi, et les pièges réels à éviter.
Pourquoi augmenter le capital d’une SAS
Les motifs sont variés, mais ils se regroupent en quatre grandes familles.
Faire entrer un investisseur ou un nouvel associé. C’est le cas classique de la levée de fonds : un business angel ou un fonds de capital-risque apporte des liquidités en échange d’actions nouvellement émises. L’augmentation de capital donne une fraction du capital à l’investisseur sans toucher aux titres existants. En contrepartie, les associés fondateurs voient leur pourcentage dilué. D’où l’importance de bien négocier le prix d’émission.
Renforcer la trésorerie. Les associés existants injectent des fonds supplémentaires, proportionnellement à leur participation ou non. C’est souvent moins coûteux qu’un prêt bancaire à long terme.
Consolider les fonds propres. Si la SAS a accumulé des réserves ou des bénéfices non distribués depuis plusieurs exercices, les incorporer au capital améliore la solidité apparente de la société, ce qui compte pour les banques et les partenaires commerciaux.
Rémunérer un apport en nature. Un associé apporte un bien (brevet, fonds de commerce, immeuble, matériel) et reçoit en échange des actions nouvelles. Le bien doit être évalué, souvent par un commissaire aux apports.
Avant toute augmentation de capital, vérifiez une chose essentielle : le capital social existant est-il intégralement libéré ? L’article L225-131 du Code de commerce, applicable à la SAS via l’article L227-1, interdit d’émettre de nouvelles actions en numéraire tant que le capital antérieur n’est pas libéré à 100 % (legifrance.gouv.fr). Si vous avez créé votre SAS avec 20 000 € de capital en libérant seulement 25 % à la constitution, vous devez d’abord libérer les 15 000 € restants avant d’augmenter le capital. Cette règle surprend beaucoup de fondateurs qui ont utilisé la possibilité de libération fractionnée à la création.
Les quatre modalités d’augmentation de capital en SAS
Apports en numéraire
C’est la modalité la plus courante : les souscripteurs versent des espèces sur un compte bloqué ouvert au nom de la SAS, soit en banque, soit chez un notaire. La libération minimale à la souscription est de 25 % du montant souscrit, le solde devant être libéré dans un délai de 5 ans à compter de la date de l’augmentation, conformément aux règles applicables aux sociétés anonymes (article L225-129 du Code de commerce, legifrance.gouv.fr).
La prime d’émission, dont je parle en détail plus bas, s’applique presque toujours à ce type d’apport.
Apports en nature
Un associé apporte un bien physique ou incorporel : matériel de production, brevet, marque, fonds de commerce, immeuble, portefeuille de clients. En échange, il reçoit des actions nouvelles. La valeur du bien doit être appréciée par un commissaire aux apports, sauf dans les cas d’exonération prévus à l’article L227-1 du Code de commerce (legifrance.gouv.fr) :
- chaque apport en nature a une valeur inférieure à 30 000 €, ET
- la valeur totale des apports en nature n’excède pas 50 % du capital après l’opération.
Si ces deux conditions sont réunies, les associés peuvent, à l’unanimité, décider de se passer d’un commissaire aux apports. Attention : si vous renoncez au commissaire et qu’un tiers conteste la valeur retenue dans les 5 ans, les associés sont solidairement responsables de la surévaluation.
Incorporation de réserves ou de bénéfices
Aucune entrée d’argent n’est nécessaire : la SAS convertit des sommes inscrites à ses fonds propres (réserve légale, réserve libre, primes d’émission, report à nouveau créditeur) en capital social. Cette opération augmente le capital sans modifier la trésorerie. Les associés reçoivent soit des actions gratuites proportionnelles à leur participation, soit une augmentation de la valeur nominale de leurs actions existantes.
C’est la procédure la plus rapide et la moins coûteuse. Elle n’exige pas de dépôt de fonds et ne nécessite pas de commissaire aux apports. En revanche, elle ne produit aucun apport de liquidités.
Conversion de créances en capital
Un créancier de la SAS (souvent un associé qui détient un compte courant d’associé) transforme sa créance en actions. Sa créance s’éteint, et la SAS voit son capital augmenter d’autant. Cette modalité est utilisée notamment en préparation d’une levée de fonds, pour assainir le bilan en réduisant l’endettement apparent.
Comparatif des quatre types d'augmentation de capital en SAS
| Type | Entrée de cash | Commissaire aux apports | Délai de libération | Usage typique |
|---|---|---|---|---|
| Apports en numéraire | Oui | Non | 25 % immédiat, solde dans 5 ans | Levée de fonds, renforcement trésorerie |
| Apports en nature | Non (actifs) | Oui si apport > 30 000 € ou > 50 % capital | Libération immédiate en totalité | Entrée d’un apporteur, rachat d’actifs |
| Incorporation de réserves | Non | Non | Immédiat | Renforcement fonds propres, préparation levée |
| Conversion de créances | Non | Non | Immédiat | Assainissement bilan, transformation CCA |
La prime d’émission : comprendre ce mécanisme
La prime d’émission (ou prime d’apport pour les apports en nature) est la différence entre le prix de souscription des nouvelles actions et leur valeur nominale. Elle est intégralement libérée à la souscription.
Concrètement : votre SAS a un capital de 10 000 € divisé en 1 000 actions de 10 € (valeur nominale). Depuis la création, la société a accumulé 50 000 € de réserves et son bilan affiche des actifs nets de 60 000 €. Chaque action vaut donc réellement 60 € en valeur comptable, pas 10 €. Si vous émettez 200 actions nouvelles à 10 € chacune, vous offrez à l’entrant une action à 10 € alors qu’elle vaut 60 €, ce qui revient à lui offrir 50 € par action. C’est une dilution massive pour les associés existants.
La prime d’émission corrige cela : vous fixez le prix de souscription à 60 € par action, soit 10 € de nominal + 50 € de prime. L’entrant paie 60 € par action, ce qui reflète la valeur réelle de la société.
La prime d’émission figure dans un compte spécial au passif du bilan. Elle peut ensuite être incorporée au capital, distribuée aux associés (après déduction de la réserve légale) ou utilisée pour compenser des pertes futures.
Le droit préférentiel de souscription (DPS)
Quand une SAS augmente son capital par émission de nouvelles actions, les associés existants ont un droit de priorité pour souscrire à ces nouvelles actions, à proportion de leur participation actuelle. Ce mécanisme, prévu à l’article L225-132 du Code de commerce (applicable à la SAS via l’article L227-1, legifrance.gouv.fr), protège les associés contre la dilution non désirée.
En pratique, lors d’une augmentation de capital, chaque associé dispose d’un délai (généralement 5 jours ouvrés minimum) pour exercer son DPS et souscrire à proportion de sa quote-part. S’il ne souhaite pas souscrire, il peut soit renoncer à son DPS à titre individuel, soit le céder à un tiers.
La suppression collective du DPS est possible par décision de l’AGE, mais elle doit être expressément décidée. Elle s’impose notamment lors d’une levée de fonds auprès d’un investisseur externe : si les associés existants ne renoncent pas à leur DPS, l’investisseur ne peut pas souscrire sans d’abord leur laisser l’opportunité d’acheter les actions nouvelles.
En SAS, les statuts peuvent aménager librement les modalités du DPS. Je recommande de vérifier vos statuts sur ce point avant toute opération, notamment si vous avez utilisé un modèle générique à la création.
Une suppression du DPS non prévue ou mal formalisée expose l’augmentation de capital à une action en nullité dans les 3 mois suivant la décision. Dans les SAS dont les titres sont admis sur un marché réglementé, la prescription est plus courte encore. Pour une SAS « classique » non cotée, la jurisprudence applique un délai de prescription de 3 ans, mais le risque contentieux reste réel. Soignez toujours la rédaction du procès-verbal de l’AGE qui décide la suppression du DPS.
La procédure en 7 étapes
Étape 1 : Vérifier la libération du capital antérieur
Avant tout, consultez vos statuts et le registre des souscriptions. Si une partie du capital social a été souscrite mais non libérée lors de la création, vous devez libérer la totalité avant d’émettre de nouvelles actions en numéraire. Voir mon article sur la libération du capital social pour les modalités pratiques.
Étape 2 : Préparer le rapport du président et convoquer l’AGE
Le président de la SAS rédige un rapport présentant les raisons de l’augmentation, le montant envisagé, le type d’apport, le prix d’émission et ses modalités de calcul, et l’impact sur la participation de chaque associé. Ce rapport est transmis aux associés avec la convocation à l’AGE, dans les délais prévus par les statuts.
Étape 3 : Tenir l’assemblée générale extraordinaire et voter
C’est l’AGE qui décide de l’augmentation de capital (article L225-129 du Code de commerce, legifrance.gouv.fr). En SAS, les statuts fixent librement les règles de majorité, contrairement à la SARL où les règles sont imposées par la loi. Vérifiez vos statuts : certains prévoient l’unanimité pour les augmentations de capital, d’autres une majorité qualifiée.
L’AGE constate aussi, le cas échéant, la suppression du DPS. Un procès-verbal d’assemblée doit être rédigé avec soin, signé par les associés présents ou leur mandataire, et conservé dans le registre des décisions.
Étape 4 : Déposer les fonds sur un compte bloqué (pour les apports en numéraire)
Les souscripteurs versent les fonds sur un compte bloqué ouvert au nom de la SAS dans une banque. La banque remet une attestation de dépôt de fonds, qui fait partie des pièces à déposer au greffe. Vous disposez d’un délai de 6 mois à compter du dépôt des fonds pour finaliser les formalités, faute de quoi les souscripteurs peuvent demander le remboursement.
Étape 5 : Faire intervenir le commissaire aux apports (si nécessaire)
Pour les apports en nature dépassant les seuils de dispense, désignez un commissaire aux apports parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste tenue par la Cour d’appel. Il évalue les apports et rédige un rapport. Ce rapport est mis à la disposition des associés avant l’AGE. En pratique, comptez 2 à 4 semaines pour obtenir ce rapport et prévoyez un coût entre 1 000 et 3 000 euros selon la nature et la complexité des biens apportés.
Mon article dédié sur le commissaire aux apports détaille les cas où son intervention est obligatoire et comment le choisir.
Étape 6 : Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales
L’augmentation de capital constitue une modification statutaire qui doit être rendue publique. Vous publiez un avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL) habilité dans le département du siège social. Le coût varie selon la longueur de l’avis : comptez environ 150 à 220 euros.
Étape 7 : Déposer le dossier au guichet unique INPI
Via le portail formalites.entreprises.gouv.fr, vous déposez :
- le formulaire M2 (modification de société)
- le procès-verbal de l’AGE (copie certifiée conforme)
- les statuts mis à jour, signés et certifiés conformes
- l’attestation de dépôt de fonds (pour numéraire)
- l’attestation de parution de l’annonce légale
- le rapport du commissaire aux apports (si applicable)
Le greffe instruit le dossier dans un délai de 3 à 10 jours ouvrés. Un nouvel extrait K-bis mentionnant le nouveau montant du capital social est ensuite disponible en téléchargement.
Vérification libération capital antérieur
Rapport du président + convocation AGE
Tenue de l’AGE + vote + PV
Dépôt des fonds sur compte bloqué
Rapport commissaire aux apports (si apport en nature)
Annonce légale (JAL)
Dépôt INPI guichet unique + K-bis actualisé
Ce que coûte une augmentation de capital en SAS en 2026
Coût d'une augmentation de capital en SAS en 2026
| Poste | Coût estimé |
|---|---|
| Annonce légale (JAL) | 150 à 220 € |
| Frais greffe + RBE + BODACC | ~185 € |
| Commissaire aux apports (si requis) | 1 000 à 3 000 € |
| Accompagnement rédaction PV + statuts (Jurixa) | À partir de 200 € |
| Honoraires avocat ou expert-comptable | 800 à 2 000 € |
Chez Jurixa, je rédige le procès-verbal d’AGE, les résolutions, les statuts mis à jour et coordonne le dépôt INPI pour à partir de 200 euros selon la complexité de l’opération. Contactez-moi directement pour que je vous donne un devis en fonction de votre situation.
La SAS applique les règles des sociétés anonymes en matière de capital (via article L227-1 du Code de commerce), avec des adaptations importantes. Notamment, contrairement à la SA, la SAS dispose d’une grande liberté statutaire sur les règles de majorité en AGE. Mais cette liberté a un revers : un modèle de statuts téléchargé sans relecture peut prévoir une règle de majorité inadaptée (unanimité systématique, par exemple), qui peut bloquer des opérations futures. Si vous envisagez des levées de fonds, faites relire vos statuts avant de vous y confronter le jour J.
Entrée d’un investisseur : ce qui change vraiment
L’entrée d’un investisseur externe au capital d’une SAS n’est pas qu’une formalité de greffe. C’est une opération qui modifie durablement la gouvernance et la répartition des pouvoirs. Voici ce que je vérifie systématiquement dans ce cas.
La valorisation. Le prix d’émission doit refléter la valeur réelle de la société, pas seulement sa valeur comptable. Si vous émettez trop bas, vous diluez les fondateurs sans contrepartie. Si vous émettez trop haut, l’investisseur peut contester. Plusieurs méthodes existent : valeur des actifs nets, multiples de chiffre d’affaires ou d’EBITDA, DCF. La méthode retenue doit être documentée dans le rapport du président.
Le pacte d’actionnaires. Un investisseur entre rarement sans un pacte organisant ses droits spécifiques : droit d’information renforcé, droit de veto sur certaines décisions, clause de liquidité (droit de forcer une cession dans X ans), clause anti-dilution, clause de ratchet si les objectifs de performance ne sont pas atteints. Ce pacte est distinct des statuts et confidentiel. Il doit être rédigé avec précision, car la moindre ambiguïté se retrouve en contentieux.
La modification des statuts. L’entrée d’un investisseur nécessite souvent de revoir les clauses d’agrément, les règles de gouvernance et parfois de créer des actions de préférence (un mécanisme propre à la SAS qui n’existe pas en SARL) pour différencier les droits des fondateurs et des investisseurs.
Pour ce type d’opération, je coordonne le travail avec un avocat spécialisé en droit des sociétés. La création SAS initiale doit d’ailleurs anticiper ces situations si une levée de fonds est envisagée dans les 18 à 24 mois.
SAS à capital variable : un cas particulier
Si votre SAS dispose d’une clause de capital variable dans ses statuts, l’augmentation de capital dans les limites du plafond statutaire (entre le minimum statutaire et le maximum) ne nécessite pas de modification des statuts, ni d’AGE extraordinaire, ni d’annonce légale. Le président peut décider seul si les statuts lui en donnent le pouvoir.
C’est une souplesse intéressante pour les SAS qui ont besoin d’augmenter régulièrement leur capital (SCPI, clubs d’investissement, startups en phase de démarrage). Mon article sur la SAS à capital variable détaille ce mécanisme.
En dehors des limites du capital variable, les formalités complètes s’appliquent.
Questions fréquentes
Peut-on augmenter le capital d’une SAS sans l’accord de tous les associés ?
Oui, sauf si vos statuts exigent l’unanimité. En SAS, les règles de majorité en AGE sont entièrement définies par les statuts. La loi n’impose pas de seuil minimum, contrairement à la SA où des règles spécifiques s’appliquent. Si vos statuts prévoient une majorité des deux tiers ou des trois quarts, l’augmentation est décidée à cette majorité. Si un associé minoritaire s’oppose, il peut être mis en minorité. En revanche, si les statuts exigent l’unanimité, un seul associé bloquant suffit à paralyser l’opération. C’est pourquoi il faut rédiger les statuts avec soin dès la création.
Le commissaire aux apports est-il différent du commissaire aux comptes ?
Oui. Le commissaire aux apports est un professionnel désigné spécifiquement pour évaluer les apports en nature dans le cadre d’une augmentation de capital. Il est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste de la Cour d’appel, mais sa mission est ponctuelle et distincte de la mission d’audit légal. La SAS peut ainsi nommer un commissaire aux apports pour une opération précise sans avoir de commissaire aux comptes permanent (ce qui n’est pas obligatoire pour les SAS sous certains seuils). Mon article sur le commissariat aux comptes en SAS détaille les seuils de déclenchement de l’audit légal obligatoire.
La prime d’émission est-elle imposable ?
La prime d’émission n’est pas imposable pour la SAS au moment de l’opération. Elle figure au passif du bilan, dans les capitaux propres. En revanche, si elle est ultérieurement distribuée aux associés, elle est traitée fiscalement comme un dividende (soumis à la flat tax à 30 % ou au barème progressif sur option). Si elle est incorporée au capital, l’opération est fiscalement neutre. La prime d’émission elle-même est soumise aux droits d’enregistrement : 0 € pour les apports en numéraire, 5 % pour les apports en nature à titre onéreux sous conditions.
Combien de temps dure une augmentation de capital en SAS ?
Pour une augmentation simple en numéraire sans commissaire aux apports : entre 3 et 5 semaines. Préparez le rapport du président et la convocation (1 semaine), tenez l’AGE, déposez les fonds et obtenez l’attestation bancaire (1 semaine), publiez l’annonce légale (2 à 3 jours), déposez au guichet unique INPI (greffe : 3 à 10 jours). Pour une augmentation avec apport en nature nécessitant un commissaire aux apports, ajoutez 2 à 4 semaines pour l’évaluation et le rapport.
Un associé peut-il renoncer au droit préférentiel de souscription ?
Oui, individuellement et à tout moment, avant ou pendant l’opération. L’associé renonce par acte écrit. Cette renonciation individuelle n’empêche pas les autres associés d’exercer leur DPS. La suppression collective, décidée par l’AGE au profit d’une ou plusieurs personnes désignées, est distincte : elle prive tous les associés de leur priorité et doit être expressément décidée dans la résolution d’augmentation.
Mon conseil final
L’augmentation de capital d’une SAS est une opération structurante qui mérite une préparation sérieuse, même pour des montants modestes. Ce que je vois trop souvent : des fondateurs qui « bricolent » le PV d’AGE avec un modèle trouvé sur internet, qui oublient de vérifier la libération du capital antérieur, ou qui ne formalisent pas correctement la suppression du DPS. Le dossier est ensuite rejeté par le greffe, ou pire, une contestation surgit 2 ans après de la part d’un associé insatisfait.
Trois choses à vérifier absolument avant de lancer l’opération : le capital antérieur est-il intégralement libéré ? Vos statuts prévoient-ils une règle de majorité praticable ? Le prix d’émission est-il documenté et défendable ? Si vous avez un doute sur l’un de ces trois points, c’est le moment d’en parler.
Pour compléter votre lecture, mon article sur le dépôt de capital lors de la création de société vous donnera les règles de la libération initiale, et celui sur la réduction de capital présente le mécanisme symétrique quand un associé sort.
