Passer d'une EURL à une SARL : guide complet 2026

Passer d’une EURL à une SARL est automatique et sans transformation juridique formelle : il suffit qu’un deuxième associé entre au capital, que ce soit par cession d’une partie des parts de l’associé unique à un tiers, ou par augmentation de capital avec souscription d’un nouvel associé. L’EURL étant juridiquement une SARL à associé unique au sens de l’article L223-1 du Code de commerce, la société ne change pas de forme : elle reste une SARL, qui passe simplement d’un régime unipersonnel à un régime pluripersonnel.

La semaine dernière, un client me posait encore la question en pensant que faire entrer un associé allait lui coûter 2 000 € de frais de transformation. Bonne nouvelle : non. Mais il y a des formalités à respecter, et surtout des clauses à préparer en amont pour que l’entrée du nouvel associé se passe sans friction. Mon objectif dans cet article : vous expliquer les deux voies possibles, les formalités concrètes, les conséquences fiscales et les pièges à anticiper.

Ce que dit la loi : l’EURL est déjà une SARL

Le premier point à comprendre, c’est que la question “passer d’une EURL à une SARL” est un peu un faux problème. Il n’existe pas deux formes sociales distinctes. L’EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) est simplement la désignation courante de la SARL à associé unique, prévue par l’article L223-1 alinéa 2 du Code de commerce. Même capital social, même régime de responsabilité limitée, mêmes obligations comptables, même immatriculation au RCS.

Quand un deuxième associé entre, la société ne se “transforme” pas : elle reste une SARL. Les mentions au K-bis changent (disparition de la mention “associé unique”), les statuts doivent être mis à jour pour intégrer les règles d’assemblée générale qui ne s’appliquaient pas en régime unipersonnel, mais il n’y a pas de procédure de transformation au sens du droit des sociétés (qui vise les passages entre formes sociales différentes, comme une SARL qui deviendrait une SAS).

Les deux voies pour faire entrer un associé

Voie 1 : la cession de parts de l’associé unique à un tiers

L’associé unique détient 100 % des parts de son EURL. Il cède une partie de ces parts à un tiers (futur associé). Exemple : il cède 30 % des parts à son frère pour 15 000 €. Après la cession, l’associé unique détient 70 %, le frère 30 % : la SARL compte désormais deux associés.

Cette voie est la plus directe quand le capital existant suffit et que vous ne cherchez pas à injecter de nouveaux fonds dans la société. Elle implique :

• Un acte de cession de parts (acte sous signature privée ou notarié selon les statuts), avec un prix fixé librement entre les parties ou évalué si nécessaire
• Une déclaration de cession auprès de la Direction régionale des finances publiques pour le calcul des droits d’enregistrement
• La mise à jour des statuts pour refléter la nouvelle répartition et intégrer les clauses pluripersonnelles
• Le dépôt d’un dossier de modification au guichet unique INPI (ex-greffe du tribunal de commerce)

Sur la fiscalité de la cession : les droits d’enregistrement sur cession de parts sociales de SARL sont fixés à 3 % du prix de cession, après abattement de 23 000 € réduit proportionnellement au nombre de parts cédées (article 726 du CGI). Pour une cession de 30 % de parts d’une EURL valorisée 50 000 €, soit une cession de 15 000 €, l’abattement proportionnel est 23 000 € × 30 % = 6 900 €, la base taxable est 15 000 € - 6 900 € = 8 100 €, soit environ 243 € de droits d’enregistrement.

Voie 2 : l’augmentation de capital avec souscription d’un nouvel associé

Plutôt que de céder des parts existantes, vous émettez de nouvelles parts souscrites par le futur associé. Exemple : votre EURL a un capital de 10 000 €. Vous augmentez le capital de 5 000 € par émission de nouvelles parts, toutes souscrites par le futur associé. Après l’opération : vous détenez 10 000 € (66,7 %) et lui 5 000 € (33,3 %).

Cette voie est préférable quand vous cherchez à injecter des fonds dans la société (financement d’un recrutement, d’un équipement, d’un fonds de roulement). Les apports du nouvel associé entrent directement dans les comptes de la société.

Formalités spécifiques à l’augmentation de capital :

• Décision de l’associé unique consignée dans le registre des décisions (puisque c’est lui qui décide l’augmentation avant l’entrée du deuxième associé)
• Rédaction d’un bulletin de souscription signé par le nouvel associé
• Attestation de dépôt des fonds auprès de la banque (si apport en numéraire)
• Mise à jour des statuts intégrant le nouveau montant du capital et la liste des associés
• Dépôt au guichet unique INPI et publication d’une annonce légale dans un journal d’annonces légales (JAL) habilité dans le département du siège

Les droits d’enregistrement sur une augmentation de capital par apport en numéraire sont nuls : les apports purs et simples sont enregistrés gratuitement en application de l’article 810-I du CGI. Seul l’acte lui-même peut être soumis au droit fixe résiduel de 125 € prévu par l’article 680 du CGI s’il doit être présenté à la formalité. C’est un avantage majeur de la voie augmentation de capital par rapport à la cession de parts taxée à 3 %.

L’agrément : une étape souvent oubliée

La cession de parts de SARL à un tiers étranger à la société nécessite l’agrément des associés, conformément à l’article L223-14 du Code de commerce. En EURL, vous êtes l’unique associé : vous pouvez logiquement vous agréer vous-même (ou constater que personne d’autre n’a voix au chapitre). La procédure d’agrément formelle est donc simplifiée, mais elle doit tout de même être respectée.

En pratique : l’associé unique prend une décision consignée dans le registre des décisions actant qu’il se donne l’agrément pour céder X parts à Y. Ce formalisme peut sembler absurde à une seule personne, mais il est utile si la cession est contestée ultérieurement (notamment en cas de divorce ou de contentieux avec un héritier).

Dans la voie augmentation de capital, la question de l’agrément ne se pose pas au même endroit : c’est l’associé unique qui décide d’augmenter le capital et de le laisser souscrire par un tiers. L’agrément est dans la décision elle-même.

La mise à jour des statuts : le cœur du passage

C’est l’étape la plus longue et la plus technique. Les statuts d’une EURL sont rédigés pour un associé unique : certaines clauses sont inexistantes (règles d’assemblée générale, majorités, droit de préemption, procédure d’agrément pluripersonnelle) ou rédigées en mode simplifié. Dès lors que la société compte deux associés, les statuts doivent intégrer les règles qui régissent les relations entre associés.

Points à réviser systématiquement :

1. Clauses de gouvernance, nomination et révocation du gérant, règles de majorité pour les décisions ordinaires (articles L223-29 du Code de commerce : majorité de plus de la moitié des parts sur 1re convocation) et extraordinaires (article L223-30 : trois quarts des parts pour les modifications statutaires).

2. Clause d’agrément, encadre les cessions futures de parts à des tiers. Désormais obligatoire puisque vous n’êtes plus seul : sans cette clause, n’importe quel associé peut céder ses parts à un inconnu.

3. Droit de préemption, souvent couplé à la clause d’agrément. En cas de projet de cession, les associés existants ont un droit de rachat prioritaire.

4. Clause de sortie conjointe (tag along), si un associé majoritaire cède ses parts à un tiers, l’associé minoritaire peut exiger d’être inclus dans la cession aux mêmes conditions. Protège l’associé minoritaire.

5. Clause d’entraînement (drag along), permet à un associé majoritaire d’obliger le minoritaire à vendre ses parts si un repreneur veut acquérir 100 % du capital. Protège le majoritaire dans les négociations de cession.

6. Pacte d’associés, pour les clauses qui ne figurent pas dans les statuts (confidentialité, non-concurrence, engagements de gouvernance, valorisation en cas de cession). Acte distinct des statuts, non déposé au greffe.

Dans mon accompagnement chez Jurixa, j’effectue une revue complète des statuts avant chaque entrée d’associé, et je rédige les nouvelles clauses sur-mesure selon le profil du nouvel associé (investisseur financier, associé opérationnel, membre de la famille) et les ambitions de la société.

Découvrez notre accompagnement à la création SARL pour les créations ou refontes de statuts pluripersonnels.

Les formalités de dépôt INPI : mode d’emploi

Que vous passiez par la cession de parts ou l’augmentation de capital, les formalités de modification se déposent au guichet unique INPI sur formalites.entreprises.gouv.fr. Les délais de traitement varient de 3 à 15 jours ouvrés selon les greffes.

Documents à préparer :

• Statuts mis à jour, signés par tous les associés
• Acte de cession ou procès-verbal de décision d’augmentation de capital
• Justificatif de publication de l’annonce légale (si augmentation de capital)
• Pièce d’identité du nouvel associé et du gérant
• Formulaire M2 (modification d’une personne morale)
• Attestation de dépôt des fonds (si augmentation de capital en numéraire)

Coûts indicatifs en 2026 :

• Frais de greffe (modification) : environ 192 €
• Annonce légale (uniquement pour l’augmentation de capital) : environ 150 à 200 € selon le département
• Acte de cession (droits d’enregistrement) : 3 % du prix après abattement proportionnel

Pour la seule mise à jour des statuts liée à la cession (sans annonce légale obligatoire), les frais totaux s’établissent souvent sous 400 € de frais externes, auxquels s’ajoutent les honoraires de rédaction.

Conséquences fiscales : attention si l’EURL était à l’IR

C’est le point de vigilance numéro un. Si votre EURL est soumise à l’impôt sur le revenu (régime par défaut pour les EURL dont l’associé unique est une personne physique), le passage à une SARL pluripersonnelle a des conséquences fiscales directes.

Si la SARL reste à l’IR (option possible pendant 5 exercices pour les SARL de moins de 5 ans, moins de 50 salariés, CA inférieur à 10 M€) : pas de changement immédiat pour les exercices en cours. Les bénéfices continuent de remonter dans votre déclaration personnelle selon votre quote-part.

Si la SARL passe à l’IS (ou si elle y est obligée parce qu’elle ne remplit plus les conditions IR) : il y a une cessation fiscale de l’activité soumise à l’IR. Concrètement, cela déclenche l’imposition immédiate des bénéfices en cours, des plus-values latentes sur les stocks et les immobilisations, et des provisions qui cessent d’être déductibles. C’est souvent un choc fiscal non anticipé.

Dans mon accompagnement, je conseille systématiquement de vérifier le régime fiscal de l’EURL avant de planifier l’entrée d’un associé, et d’anticiper la date de changement de régime fiscal pour limiter l’impact. Idéalement, le passage en SARL pluripersonnelle coïncide avec l’ouverture d’un nouvel exercice.

Gouvernance à deux : les règles à connaître dès le départ

L’une des ruptures les plus importantes entre l’EURL et la SARL pluripersonnelle, c’est la gouvernance collective. En EURL, vous consignez vos décisions dans le registre des décisions de l’associé unique. En SARL, les décisions doivent être prises en assemblée générale avec des règles de majorité.

• Décisions ordinaires (approbation des comptes, répartition des bénéfices, nomination du gérant) : majorité de plus de la moitié des parts sur 1re convocation, puis majorité simple des votes exprimés sur 2e convocation (L223-29 Code de commerce).
• Décisions extraordinaires (modification des statuts, augmentation/réduction de capital, dissolution) : 3/4 des parts pour les SARL constituées avant la loi du 2 août 2005, ou 2/3 des parts présentes ou représentées sur quorum (1/4 sur 1re, 1/5 sur 2e) pour les sociétés postérieures (L223-30 Code de commerce).

Conséquence pratique : si vous êtes à 50/50 avec votre associé, vous êtes en risque de blocage permanent sur toutes les décisions ordinaires. C’est la configuration la plus dangereuse. Je conseille à mes clients d’éviter le 50/50 ou, s’il est incontournable, de prévoir dans les statuts une clause d’arbitrage ou un mécanisme de sortie en cas de désaccord persistant.

Pour aller plus loin sur la cogérance en SARL et les équilibres de pouvoir entre gérants multiples, j’ai rédigé un guide dédié.

Pacte d’associés : indispensable ou facultatif ?

La question revient souvent, et ma réponse est toujours la même : indispensable dès que l’enjeu économique est réel. Le pacte d’associés est un accord confidentiel entre associés (non déposé au greffe, donc non public) qui complète les statuts sur des sujets sensibles :

• Conditions de sortie : valorisation minimale garantie, droit de rachat prioritaire
• Clauses de non-dilution : interdiction d’augmenter le capital sans accord unanime
• Clauses de bonne conduite (non-concurrence, confidentialité des savoir-faire)
• Droit de veto sur certaines décisions (embauche clé, engagement financier dépassant un seuil)
• Mécanisme de résolution des conflits (appel à un tiers arbitre, obligation de rachat croisé)

Chez Jurixa, je rédige le pacte d’associés en même temps que la mise à jour des statuts. C’est nettement moins cher de tout faire en une seule fois (comptez à partir de 500 € pour statuts + pacte) que de revenir 6 mois plus tard avec un conflit latent entre associés.

Pour voir des exemples de clauses, consultez mon article sur le pacte d’associés SAS, certaines clauses sont transposables à la SARL avec les adaptations nécessaires.

Cas concrets

Cas 1 : un freelance qui fait entrer son associé commercial. Vous exercez seul depuis 3 ans en EURL IS. Votre commercial vient de vous proposer de s’associer à 30 %. Solution : cession de 30 % de vos parts au prix convenu. Coût total : honoraires de rédaction de l’acte + mise à jour des statuts + dépôt INPI + droits d’enregistrement 3 %. Aucune annonce légale obligatoire. Délai : 3 à 5 semaines.

Cas 2 : une EURL IR qui accueille un investisseur. Vous cherchez 40 000 € de fonds pour financer un recrutement. L’investisseur prend 20 % du capital via une augmentation de capital à 40 000 €. Attention : votre EURL est à l’IR, l’entrée de l’investisseur (personne morale) rend l’option IR caduque. Prévoyez la bascule à l’IS et son impact fiscal.

Cas 3 : deux frères qui montent ensemble. Vous créez l’EURL pour démarrer seul, votre frère vous rejoint 6 mois après. L’augmentation de capital est la voie naturelle : il injecte 5 000 € et prend 33 % du capital. Profitez de la refonte des statuts pour intégrer une clause de préemption et un mécanisme de sortie si l’un des deux veut se retirer.

Cas 4 : une EURL qui fait entrer une holding comme associé. Votre EURL doit désormais être détenue à 70 % par votre holding patrimoniale. Vous cédez 70 % de vos parts à la holding. L’EURL devient une SARL avec deux associés (la holding à 70 % et vous à 30 %). Vérifiez les conséquences sur le taux réduit IS (15 % sur les 42 500 premiers € de bénéfice est subordonné à ce que le capital soit détenu à 75 % minimum par des personnes physiques, une holding fait perdre cet avantage si elle dépasse 25 %).

Pour comprendre la stratégie holding en amont, lisez mon article sur la transformation EURL vers SASU qui traite d’une autre voie d’optimisation patrimoniale.

Questions fréquentes

Faut-il dissoudre l’EURL pour créer une SARL ?

Non. C’est la bonne nouvelle. L’EURL étant juridiquement une SARL, il n’y a pas de dissolution ni de création d’une nouvelle société. La société conserve son SIREN, son historique bancaire, ses contrats, ses salariés et ses engagements. Seule la mention “associé unique” disparaît du K-bis.

Combien coûte le passage d’une EURL à une SARL en 2026 ?

Via cession de parts : entre 600 et 1 500 € au total (honoraires de rédaction de l’acte et des statuts + droits d’enregistrement 3 % + frais de greffe ~192 €). Via augmentation de capital : entre 800 et 1 800 € (idem + annonce légale ~150-200 €). Les honoraires dépendent de la complexité du pacte d’associés à rédiger.

Peut-on faire entrer un associé sans modifier les statuts ?

Non. Les statuts d’EURL ne prévoient pas les règles de gouvernance pluripersonnelle. Un oubli expose à des décisions invalides, des conflits sur les majorités et des problèmes lors du dépôt au greffe. La mise à jour des statuts est incontournable.

Le passage EURL → SARL change-t-il le régime social du gérant ?

Pas nécessairement. Si le gérant reste associé majoritaire (plus de 50 % des parts), il conserve son statut de travailleur non salarié (TNS) affilié à la Sécurité sociale des indépendants. Si sa quote-part tombe sous 50 %, il bascule en assimilé salarié (régime général), avec des cotisations sociales beaucoup plus élevées. Ce point est critique à anticiper dans la structuration de la répartition du capital.

L’EURL peut-elle avoir plusieurs gérants ?

Oui. Même en EURL (SARL unipersonnelle), rien n’interdit de nommer un gérant non associé. Mais en pratique, c’est rare : l’associé unique assume généralement la gérance. Dès lors qu’un deuxième associé est nommé cogérant, lisez attentivement mon article sur la cogérance SARL pour en comprendre les enjeux pratiques.

Mon conseil final

Le passage d’une EURL à une SARL est beaucoup plus simple que ce que la plupart des créateurs imaginent, à condition d’avoir anticipé les clauses dès la rédaction initiale des statuts. Si vos statuts d’EURL ont été générés automatiquement par une plateforme, ils ne prévoient probablement aucune des clauses nécessaires à l’entrée d’un associé. Cela ne bloque pas l’opération, mais cela la complique et la rallonge.

Ce que je recommande systématiquement : dès que vous envisagez de faire entrer un associé à horizon 12-18 mois, faites réviser vos statuts maintenant, pas le jour J. Une révision préventive à partir de 200 € vous économise souvent 3 à 4 fois cette somme en frais de refonte d’urgence.

Si vous souhaitez faire entrer un associé dans votre EURL et sécuriser l’opération, contactez-moi directement : chez Jurixa, j’accompagne cette étape de la rédaction de l’acte de cession ou du procès-verbal d’augmentation de capital jusqu’au dépôt INPI final.

Pour approfondir la comparaison entre les deux formes, relisez mon article de référence sur les différences EURL ou SARL, et si vous envisagez une autre voie d’évolution (vers une SASU pour les dividendes notamment), mon guide sur la transformation EURL en SASU détaille la procédure distincte.