Une SARL peut avoir plusieurs gérants simultanément : c’est la co-gérance. Chaque co-gérant dispose alors, de plein droit, des mêmes pouvoirs que s’il était seul à diriger la société. Aucune hiérarchie n’existe entre eux aux yeux des tiers, et chacun engage la société indépendamment. Ce principe, posé à l’article L223-18 du Code de commerce (legifrance.gouv.fr), est à la fois une souplesse et un risque.
Dans mon accompagnement, la co-gérance SARL est l’une des configurations qui génère le plus de questions et, franchement, le plus d’erreurs dans les statuts. Deux associés qui se font confiance au départ rédigent des statuts « à l’amiable » sans vraiment anticiper la suite. Quand la confiance s’érode, les failles apparaissent. Mon objectif ici : vous expliquer comment fonctionne la co-gérance en SARL, ce qu’elle implique sur le plan social et fiscal, et quelles clauses prévoir pour éviter le blocage.
Comment nommer plusieurs gérants dans une SARL
La nomination des co-gérants peut se faire à deux moments distincts : dans les statuts (lors de la constitution) ou par acte séparé (après coup, par décision des associés).
Nomination dans les statuts
Inscrire le nom du gérant dans les statuts, c’est lier son mandat à la vie de la société. Toute révocation ultérieure impliquera une modification statutaire, avec convocation d’AG extraordinaire, quorum et publication de l’annonce légale de modification. La procédure est plus lourde, mais le mandat est plus visible et plus protégé.
En cas de pluralité de gérants nommés aux statuts, les deux noms figurent dans les statuts. Les associés peuvent décider, dans les mêmes conditions que la révocation (voir plus bas), de supprimer la mention du nom d’un gérant sans avoir à rédiger une refonte complète des statuts. C’est une souplesse que le législateur a prévue explicitement.
Nomination par acte séparé
La nomination peut aussi intervenir après la constitution, par décision des associés prise dans les conditions de l’article L223-29 du Code de commerce (legifrance.gouv.fr) : majorité de plus de la moitié des parts sociales lors de la première consultation, majorité simple des votes émis lors d’une seconde si la première échoue. Le gérant ainsi nommé est inscrit au RCS et son mandat est publié.
L’article L223-18 du Code de commerce dispose que « les gérants peuvent être choisis en dehors des associés ». Un co-gérant n’a donc pas à être associé. En pratique, nommer un gérant externe comme co-gérant (par exemple un directeur opérationnel) est possible, mais sa situation sociale est alors différente : il sera assimilé salarié (régime général) s’il est minoritaire ou égalitaire, ou TNS s’il est majoritaire.
Les pouvoirs des co-gérants : le principe d’indépendance totale
C’est le point le plus surprenant pour ceux qui découvrent la co-gérance. Contrairement à ce qu’on imagine souvent, la loi n’organise pas de hiérarchie entre les co-gérants, ni de partage thématique des pouvoirs. L’article L223-18 est explicite : « en cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article ».
Autrement dit, chacun des co-gérants peut, seul :
- Signer des contrats au nom de la société
- Ouvrir un compte bancaire
- Embaucher des salariés
- Contracter des emprunts (sauf statuts contraires ou décision d’AG)
Et l’opposition d’un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, sauf à prouver que ces tiers avaient connaissance de l’opposition. En clair : si l’un des deux co-gérants signe un contrat que l’autre désapprouve, la société est quand même engagée.
Limites statutaires : inopposables aux tiers
Les statuts peuvent certes prévoir des règles internes de répartition des pouvoirs (gérant A pour les décisions commerciales, gérant B pour les finances), des seuils de signature (toute dépense supérieure à 50 000 € requiert la cosignature des deux gérants), ou encore une obligation de consultation préalable entre les deux dirigeants.
Mais ces clauses sont inopposables aux tiers. Un fournisseur qui contracte avec l’un des co-gérants ne peut pas se voir opposer les limitations statutaires s’il n’en avait pas connaissance. La société reste engagée.
Ne confondez pas « inopposable aux tiers » et « sans conséquence interne ». Si un co-gérant viole les règles de répartition prévues dans les statuts, la société reste engagée vis-à-vis du tiers, mais le gérant fautif engage sa responsabilité personnelle envers la société (article L223-22). Il peut être condamné à réparer le préjudice causé par son action unilatérale non autorisée.
Le régime social des co-gérants : quand le cumul des parts fait basculer le statut
C’est l’un des points les plus techniques de la co-gérance SARL, et celui qui provoque le plus d’erreurs de classification.
Le régime social du gérant de SARL dépend de sa qualité de gérant majoritaire ou minoritaire/égalitaire. Mais quand il y a plusieurs gérants associés, le calcul change radicalement.
Règle applicable : pour apprécier si un co-gérant est majoritaire, on additionne les parts qu’il détient personnellement avec les parts détenues par les autres gérants. Les parts des conjoints et enfants mineurs sont également prises en compte.
Exemple concret : une SARL avec deux co-gérants associés.
- Gérant A : 40 % des parts
- Gérant B : 35 % des parts
- Associé C (non gérant) : 25 % des parts
Pour apprécier le statut social du gérant A, on additionne 40 % (A) + 35 % (B) = 75 % > 50 %. Les deux gérants sont donc tous les deux TNS, même si chacun pris individuellement serait minoritaire.
Conséquence directe : deux co-gérants qui détiennent ensemble plus de 50 % du capital seront tous les deux TNS, avec cotisations URSSAF des indépendants, même s’ils ne détiennent chacun qu’une minorité des parts. Ce n’est pas intuitif, mais c’est la règle.
À l’inverse, si les deux co-gérants ne détiennent ensemble que 45 % des parts (le reste appartenant à des associés non gérants), chacun sera assimilé salarié et affilié au régime général.
Le mois dernier, j’avais un client qui voulait créer une SARL avec un ami, 30 % chacun, pensant que leur statut d’assimilé salarié leur permettrait d’avoir une protection sociale identique à un salarié. En nommant les deux comme co-gérants, ils basculaient automatiquement en TNS (60 % > 50 %). La différence en termes de protection invalidité et prévoyance était significative. Nous avons revu la structure : un seul gérant nommé, l’autre restant simple associé avec un poste de directeur commercial sous contrat de travail.
Rémunération des co-gérants : chacun peut avoir sa propre rémunération
La rémunération de chaque co-gérant est fixée par une décision des associés. Rien n’impose que les deux co-gérants soient rémunérés de la même façon. L’un peut percevoir 4 000 € par mois, l’autre 2 000 €, ou l’un peut être bénévole tandis que l’autre est rémunéré.
Quelques règles à respecter :
- La rémunération des gérants est déductible du résultat de la SARL (IS)
- Elle est soumise à cotisations sociales (TNS ou régime général selon le statut)
- Elle doit être votée par l’assemblée, idéalement en assemblée annuelle ou par décision spécifique
- Tout avantage en nature doit être évalué et déclaré
Pour le gérant TNS non rémunéré ou faiblement rémunéré : attention au piège des cotisations minimales URSSAF. Même sans rémunération, un gérant TNS reste redevable de cotisations minimales annuelles (environ 1 100 à 1 200 € selon les régimes en 2026). Voir le guide sur les cotisations sociales du gérant SARL non rémunéré.
La responsabilité des co-gérants : individuelle et solidaire selon les cas
L’article L223-22 du Code de commerce (legifrance.gouv.fr) pose le principe : les gérants sont responsables « individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers » des infractions aux dispositions légales, des violations des statuts et des fautes de gestion.
Ce « selon le cas » est essentiel. Deux situations se distinguent :
Faute personnelle d’un seul gérant : la responsabilité est individuelle. Seul le gérant qui a commis la faute est mis en cause. L’autre co-gérant n’est pas responsable du seul fait qu’il partageait la direction.
Faute commune (coopération aux mêmes actes) : le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation. La responsabilité peut être solidaire si les deux co-gérants ont participé à la même décision fautive.
La notion de « coopération aux mêmes faits » est appréciée in concreto par les tribunaux. Un co-gérant qui n’a pas signé un acte mais qui était au courant et n’a pas agi pour l’empêcher peut voir sa responsabilité engagée, notamment en cas de faute de gestion grave (distribution irrégulière de dividendes, dissimulation de dettes, inexécution d’obligations sociales). La passivité n’est pas une immunité.
Dans la pratique, la responsabilité du dirigeant de société en co-gérance est une question délicate : chaque co-gérant a intérêt à documenter ses décisions, à formaliser les désaccords par écrit, et à ne pas signer les actes qu’il juge irréguliers.
La révocation d’un co-gérant : procédure et piège du juste motif
La révocation d’un co-gérant suit les mêmes règles que celle d’un gérant unique, prévues à l’article L223-25 du Code de commerce (legifrance.gouv.fr).
Procédure : décision des associés dans les conditions de l’article L223-29 (majorité de plus de la moitié des parts), sauf si les statuts prévoient une majorité plus forte.
Piège du juste motif : si la révocation est décidée sans juste motif, le gérant révoqué peut obtenir des dommages et intérêts. En pratique, un désaccord stratégique entre associés ne constitue pas forcément un juste motif de révocation. Les tribunaux ont tendance à retenir que le gérant peut toujours être révoqué (principe de libre révocabilité), mais que la brutalité ou l’absence de motif légitime ouvre droit à réparation.
En co-gérance, la situation devient particulièrement tendue quand les deux co-gérants sont aussi associés à 50/50 : l’un ne peut pas révoquer l’autre sans son propre vote (et donc sans son accord). C’est le scénario classique du blocage.
Voir le guide complet sur la révocation du gérant de SARL pour les détails de la procédure et la jurisprudence récente.
Les risques de blocage et les clauses à prévoir dans les statuts
La co-gérance à 50/50 est le cas d’école du blocage en SARL. Les deux associés-gérants se retrouvent en désaccord, personne ne peut prendre de décision sans l’accord de l’autre, et la société est paralysée.
Clause de vote prépondérant
Les statuts peuvent désigner un gérant senior ou gérant principal dont la voix est prépondérante en cas d’égalité lors des délibérations internes à la gérance. Cette clause ne règle pas les blocages en assemblée générale, mais fluidifie la gouvernance opérationnelle quotidienne.
Clause d’arbitrage ou de médiation
Prévoir une procédure de résolution des conflits : recours à un tiers désigné (expert-comptable commun, chambre de commerce, médiateur professionnel) avant toute action en justice. Cette clause accélère souvent la résolution sans passer par le tribunal.
Clause de sortie (buy-or-sell)
La clause dite « shotgun » ou « buy-or-sell » : en cas de désaccord persistant, l’un des associés propose un prix de rachat des parts de l’autre. Le destinataire doit soit accepter de vendre à ce prix, soit racheter les parts de celui qui a fait l’offre au même prix. Ce mécanisme incite à fixer un prix équitable et débloque les situations de blocage.
Clause de préemption et d’agrément
Moins visible mais fondamentale : la clause d’agrément (adaptée à la SARL) garantit que chaque co-gérant ne peut pas céder ses parts à un tiers sans l’accord des autres associés. Elle préserve l’équilibre des forces en place.
Configurations de co-gérance SARL : statut social et risques
| Configuration | Statut social gérant A | Statut social gérant B | Risque principal |
|---|---|---|---|
| A = 51 %, B = 49 % (tous deux gérants) | TNS (A > 50 %) | TNS (cumul 100 %) | Aucun blocage possible côté A |
| A = 50 %, B = 50 % (tous deux gérants) | TNS (cumul 100 %) | TNS (cumul 100 %) | Blocage total en cas de désaccord |
| A = 30 %, B = 25 %, C non gérant = 45 % (A et B gérants) | TNS (cumul 55 %) | TNS (cumul 55 %) | Minorité de blocage du tiers C en AG |
| A = 20 %, B = 20 %, C non gérant = 60 % (A et B gérants) | Assimilé salarié (cumul 40 %) | Assimilé salarié (cumul 40 %) | C contrôle l’entreprise seul |
Dans mon accompagnement, quand deux fondateurs veulent se nommer tous les deux gérants à 50/50, je leur pose toujours la même question : « Qui a le dernier mot si vous êtes en désaccord sur une décision critique ? » Si la réponse est « personne » ou « on verra », les statuts doivent prévoir un mécanisme. Un pacte d’associés bien rédigé, annexé aux statuts, est souvent plus adapté qu’une modification des statuts eux-mêmes pour ces clauses de gouvernance.
Comparatif : gérant unique vs co-gérance en SARL
Gérant unique vs co-gérance SARL : différences clés
| Critère | Gérant unique | Co-gérance |
|---|---|---|
| Réactivité décisionnelle | Maximale (1 seul signataire) | Réduite (coordination nécessaire) |
| Risque de blocage | Nul | Élevé en cas de parité |
| Responsabilité | Individuelle | Individuelle ou solidaire selon les actes |
| Statut social (TNS ou assimilé) | Dépend de ses seules parts | Cumul des parts de tous les gérants |
| Rémunération | Décidée par AG | Chaque gérant par décision d’AG |
| Révocabilité | Majorité simple des parts (art. L223-29) | Idem, mais complexe à 50/50 |
| Protection perso. en cas de conflit | Clauses statutaires standard | Clauses anti-blocage et pacte d’associés indispensables |
Ce que ça change pour la création de la SARL
Quand on crée une SARL avec co-gérance, plusieurs points doivent être réglés dès la rédaction des statuts.
Première question : les gérants sont-ils nommés dans les statuts ou par acte séparé ? La nomination dans les statuts protège mieux les gérants (révocation plus lourde) mais alourdit les formalités en cas de changement. L’acte séparé est plus flexible.
Deuxième question : quelle répartition des pouvoirs entre les gérants ? Même si elle est inopposable aux tiers, la répartition interne (domaines de compétence, seuils de cosignature) structure le fonctionnement quotidien et sert de base en cas de litige interne.
Troisième question : quel est le statut social de chaque gérant ? Le calcul TNS/assimilé salarié doit être fait avant la signature des statuts, pas après. La répartition du capital peut être ajustée si le résultat n’est pas celui voulu.
La différence entre gérant majoritaire, minoritaire et égalitaire a des conséquences directes sur vos cotisations sociales et votre couverture prévoyance. À lire avant de finaliser les statuts.
Pour mémoire, la création SARL implique de rédiger des statuts, de déposer le capital en banque, de publier une annonce légale et d’immatriculer au guichet unique INPI. Le coût total (frais administratifs + Jurixa) est à partir de 760 € (500 € honoraires + ~190 € annonce légale + ~70 € greffe). La création EURL reste l’alternative si vous pilotez seul et voulez garder la porte ouverte à une association future.
Contactez-moi directement si vous êtes dans une configuration de co-gérance particulière : parité, co-gérant non associé, gérant externe, SARL familiale. Chaque cas mérite un examen spécifique.
Questions fréquentes
Un co-gérant peut-il agir seul, sans l’accord de l’autre ?
Oui, c’est même le principe posé par l’article L223-18 du Code de commerce. En cas de pluralité de gérants, chacun détient séparément les mêmes pouvoirs. L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, sauf à prouver que ces tiers en avaient connaissance. Sur le plan interne, un gérant qui outrepasse les règles statutaires engage sa responsabilité envers la société, mais la société reste engagée vis-à-vis du tiers de bonne foi.
Les deux co-gérants sont-ils forcément au même régime social ?
Pas nécessairement, mais dans la pratique si tous deux sont associés, le cumul de leurs parts détermine leur statut commun. Si leur cumul dépasse 50 %, tous deux sont TNS. Si leur cumul reste en dessous de 50 %, tous deux sont assimilés salariés. La règle ne s’applique pas si l’un des co-gérants n’est pas associé : dans ce cas, son statut dépend uniquement de ses propres parts (0 %, donc assimilé salarié par défaut, sauf à détenir des parts via un autre associé).
Peut-on révoquer un co-gérant sans l’accord de l’autre co-gérant ?
Oui, si la majorité des parts (hors celles du gérant révoqué) vote en faveur de la révocation. En pratique, à 50/50, chacun a besoin du vote de l’autre pour révoquer son co-gérant, ce qui crée un verrou. La révocation judiciaire pour cause légitime, prévue à l’article L223-25, permet à tout associé de saisir le tribunal sans passer par l’assemblée générale. C’est souvent la seule issue en cas de blocage total.
Quelle est la différence entre co-gérant et directeur général dans une SARL ?
La SARL ne connaît pas légalement la notion de « directeur général » (c’est propre à la SAS et à la SA). Dans une SARL, la direction est assurée exclusivement par les gérants. Pour donner à un tiers un rôle de direction sans le nommer gérant, il faut lui délivrer une procuration ou conclure un contrat de travail. Seul un gérant (ou un mandataire spécial en vertu d’une délégation de pouvoirs) peut engager la société vis-à-vis des tiers.
Peut-on prévoir dans les statuts qu’une décision des co-gérants requiert l’unanimité ?
Oui, sur le plan interne. Les statuts peuvent prévoir qu’une liste de décisions spécifiques (acquisition d’actifs au-delà d’un certain montant, signature d’un bail commercial, embauche de cadres dirigeants) requiert l’accord des deux co-gérants. Cette clause est valide entre les gérants et peut être invoquée dans leur relation interne et dans leurs éventuels litiges. En revanche, elle reste inopposable aux tiers de bonne foi. Si l’un des gérants signe un contrat en violation de cette clause, le tiers n’est pas lésé, mais le gérant fautif peut l’être.
Mon conseil final
La co-gérance SARL, ça se prépare comme un contrat de mariage : avec enthousiasme, mais aussi avec la lucidité que les situations changent. Deux associés motivés au départ peuvent se retrouver en désaccord profond deux ans plus tard. Les statuts que je rédige pour des SARL en co-gérance intègrent systématiquement trois éléments : une clause de répartition interne des pouvoirs (même inopposable aux tiers, elle discipline les comportements), une procédure de résolution des conflits (arbitrage ou médiation avant tribunal), et une clause de sortie ou de rachat croisé.
Le point le plus important avant de nommer deux co-gérants : vérifier le calcul TNS. Je vois régulièrement des porteurs de projet surpris d’apprendre que leur statut n’est pas celui qu’ils imaginaient, simplement parce que le cumul des parts des deux gérants dépasse 50 %. Ce calcul doit être fait au moment de la répartition du capital, pas après la signature.
Si votre projet implique plusieurs associés et que vous hésitez entre SARL et SAS, le comparatif SARL ou SAS et le guide EURL ou SARL vous aideront à trancher selon votre situation. Pour un accompagnement personnalisé, contactez-moi directement.
Sources officielles :
- Article L223-18 Code de commerce, gérance SARL (Legifrance, en vigueur)
- Article L223-22 Code de commerce, responsabilité des gérants (Legifrance, en vigueur)
- Article L223-25 Code de commerce, révocation du gérant (Legifrance, en vigueur)
- Article L223-29 Code de commerce, majorité des décisions (Legifrance, en vigueur)
- Gérant de SARL : statut social et cotisations, service-public.fr
- Régime social des travailleurs indépendants, urssaf.fr
