Le directeur général de SAS n’est pas le patron. Il n’est pas non plus obligatoire. C’est un dirigeant facultatif, prévu par les statuts en complément du président, et qui peut disposer du même pouvoir de représentation à l’égard des tiers, à condition que les statuts le prévoient expressément et qu’une publication soit effectuée. Rémunéré, il relève du régime général de la Sécurité sociale en tant qu’assimilé salarié, sans droit à l’assurance chômage.
Dans mon accompagnement à la rédaction de statuts de SAS, je rencontre souvent deux erreurs opposées. Soit les fondateurs nomment un DG par réflexe, en copiant un modèle, sans réaliser les implications sur le plan fiscal, social et de gouvernance. Soit ils ignorent totalement cette option et se retrouvent bloqués quand le président ne peut plus tout gérer seul. Voici ce que vous devez savoir avant de décider.
- Le DG de SAS est facultatif : les statuts doivent le prévoir expressément, conformément à l’article L227-5 du Code de commerce.
- Ses pouvoirs sont entièrement fixés par les statuts : sans clause expresse, il n’a aucun pouvoir de représentation à l’égard des tiers.
- Rémunéré, le DG est assimilé salarié (régime général) : protection complète, mais pas d’assurance chômage.
- Non rémunéré, il n’est affilié à aucun régime social : aucune protection, aucune cotisation.
- Sa responsabilité (civile, pénale, fiscale) est engagée pour les actes commis dans l’exercice de ses fonctions.
La SAS permet un DG, mais ne l’oblige pas
La SAS est la forme sociale la plus libre du droit français. L’article L227-5 du Code de commerce le pose en cinq mots : “Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée.” C’est tout. La loi laisse aux associés une liberté totale pour organiser la direction.
La conséquence directe : un DG n’existe en SAS que si les statuts le prévoient. Contrairement à la SA classique, où la loi impose un conseil d’administration et un directeur général, la SAS peut fonctionner avec un seul président comme unique dirigeant. Mais elle peut aussi avoir un président, un ou plusieurs DG, et des directeurs généraux délégués.
C’est là une différence fondamentale avec la SARL, où les pouvoirs du gérant sont définis par la loi. Dans une SAS bien structurée, tout dépend de la rédaction des statuts. Et cette liberté a un revers : sans rédaction soignée, on se retrouve avec un DG dont les pouvoirs sont flous, et des tiers qui ne savent pas à qui faire confiance.
L227-6 : le DG comme extension du président
L’article L227-6 du Code de commerce précise que c’est le président qui représente la société à l’égard des tiers, investi “des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social”. Le même article ajoute : “Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier par le présent article.”
Autrement dit, le DG peut obtenir le même pouvoir de représentation que le président, à condition que les statuts le stipulent clairement. Le titre de directeur général, seul, ne confère aucun pouvoir légal automatique. C’est un point que les banques, les notaires et les partenaires commerciaux sérieux vérifient systématiquement.
Le Kbis ne prouve pas les pouvoirs du DG. Même si le directeur général figure sur l’extrait Kbis de la société, cela ne signifie pas qu’il peut engager la société seul. La présence sur le Kbis révèle l’existence du mandat, mais pas l’étendue des pouvoirs. Seule la lecture des statuts permet de vérifier ce que le DG peut ou ne peut pas faire. Un partenaire commercial qui contracte avec le DG d’une SAS sans avoir vérifié les statuts prend un risque réel : l’acte peut être remis en cause si le DG n’avait pas le pouvoir de l’accomplir.
Les pouvoirs du DG : tout ce que les statuts définissent
C’est le point le plus sous-estimé dans la pratique. Les pouvoirs du DG en SAS ne viennent pas de la loi : ils viennent exclusivement des statuts.
Pouvoirs internes
Les statuts peuvent attribuer au DG une délégation générale de gestion courante (achats, ventes, contrats du quotidien), des plafonds d’engagement au-delà desquels le président doit cosigner, des domaines spécifiques (technique, commercial, financier) sans limite de montant, ou au contraire rien du tout. Dans ce dernier cas, le DG n’est qu’un titre honorifique sans pouvoir juridique réel.
Dans mon accompagnement, je rédige systématiquement une clause de répartition des attributions entre président et DG, avec un seuil d’engagement explicite. Par exemple : le DG peut engager seul la société jusqu’à 50 000 €, au-delà la signature conjointe est requise. Cela évite les conflits internes et les mauvaises surprises pour les partenaires.
Représentation à l’égard des tiers : la publicité obligatoire
Pour que le DG puisse représenter légalement la société vis-à-vis des tiers (banques, fournisseurs, administration), deux conditions doivent être réunies :
- Les statuts prévoient expressément ce pouvoir de représentation.
- La nomination du DG a fait l’objet d’une publication (via l’INPI et un journal d’annonces légales).
Sans ces deux conditions réunies, le DG n’engage pas la société. À noter que les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président (et par extension du DG disposant des mêmes pouvoirs) “sont inopposables aux tiers” selon L227-6. En clair : si un DG dépasse ses limites internes, la société reste engagée vis-à-vis d’un tiers de bonne foi. C’est une protection pour les partenaires, pas pour les associés.
DG, président et DGD : les trois figures dirigeantes de la SAS
Beaucoup de fondateurs confondent ces trois rôles. Voici la distinction claire.
Président, directeur général et DGD en SAS
| Critère | Président | Directeur général (DG) | Directeur général délégué (DGD) |
|---|---|---|---|
| Obligatoire ? | Oui (loi) | Non, facultatif (statuts) | Non, très rare (statuts) |
| Pouvoirs légaux | Représentation automatique, pouvoirs les plus étendus | Uniquement ce que les statuts accordent | Idem DG, pouvoirs délégués |
| Représente la société ? | Oui, de plein droit | Oui, si statuts le prévoient expressément | Oui, si statuts le prévoient expressément |
| Statut social (si rémunéré) | Assimilé salarié | Assimilé salarié | Assimilé salarié |
| Assurance chômage | Non | Non | Non |
| Révocation | Selon les statuts | Selon les statuts | Selon les statuts |
| Publication obligatoire | Oui | Oui | Oui |
Le directeur général délégué (DGD) est encore plus rare que le DG. On le retrouve surtout dans les grandes SAS où le DG lui-même délègue une partie de ses attributions à un DGD nommé par les statuts. Les mêmes règles s’appliquent : pouvoirs statutaires, publication, statut assimilé salarié si rémunéré.
Côté comparaison avec la SARL : le gérant majoritaire est TNS (travailleur non salarié), avec des cotisations plus faibles mais une protection moindre. Si vous hésitez entre les deux formes, l’article sur le statut social du président de SAS vous donnera les éléments chiffrés pour décider.
Nomination du directeur général : conditions et formalités
Qui peut être nommé DG de SAS ?
La loi ne pose aucune condition particulière. Peut être nommé DG de SAS : une personne physique (aucune condition de nationalité, pas de limite d’âge légale), voire dans certains cas une personne morale si les statuts le prévoient, un associé ou un non-associé, un salarié de la société (sous conditions strictes pour le cumul mandat et contrat de travail).
Les statuts peuvent en revanche poser des conditions supplémentaires : âge maximum, qualifications, niveau de participation dans le capital. C’est une liberté que j’encourage à utiliser dans les SAS familiales ou à actionnariat diversifié, pour éviter des nominations contestables ou des conflits de gouvernance futurs.
Procédure de nomination et publications obligatoires
La nomination d’un DG en SAS suit généralement ces étapes :
- Décision de l’organe compétent prévu par les statuts (souvent le président seul, ou l’assemblée des associés)
- Rédaction et signature d’un procès-verbal de nomination (comme pour toute décision collective)
- Déclaration modificative via l’INPI sur le guichet unique des formalités d’entreprise (formulaire M3)
- Publication dans un journal d’annonces légales (JAL) du département du siège social
- Mise à jour du Kbis : le nom du DG y apparaît après traitement par le greffe
La publication est obligatoire pour rendre la nomination opposable aux tiers. Sans elle, le DG n’est légalement pas connu des tiers, même s’il exerce ses fonctions en pratique. C’est une erreur fréquente dans les sociétés qui nomment un DG en cours de vie sociale sans suivre les formalités.
Statut social du directeur général de SAS rémunéré
L’assimilé salarié : régime général, pas de chômage
C’est le même régime que le président. L’article L311-3, 23° du Code de la sécurité sociale liste explicitement les “présidents et dirigeants des sociétés par actions simplifiées” parmi les personnes affiliées au régime général de la Sécurité sociale lorsqu’ils exercent leur activité contre rémunération.
Quand le DG perçoit une rémunération au titre de son mandat :
- La SAS verse des cotisations patronales (environ 42 à 45 % du salaire brut)
- Le DG supporte des cotisations salariales (environ 22 à 25 % du brut)
- Il est couvert pour la maladie-maternité, la retraite de base (CNAV), la retraite complémentaire (Agirc-Arrco), la prévoyance (invalidité-décès)
- Il ne cotise pas à l’assurance chômage et n’y a pas droit
Le simulateur assimilé salarié de l’URSSAF permet de calculer précisément le coût total employeur en fonction de la rémunération envisagée.
DG non rémunéré : aucune affiliation, aucune protection
Si le directeur général n’est pas rémunéré au titre de son mandat, il n’est affilié à aucun régime social pour ce mandat. Aucune cotisation n’est due. Mais aucune protection sociale ne découle de ce mandat non plus : pas d’indemnités journalières en cas de maladie, pas de droits retraite acquis, pas de couverture prévoyance.
Cette situation peut sembler avantageuse à court terme, notamment pour un DG qui par ailleurs est salarié d’une autre structure. Mais elle mérite réflexion : un DG qui engage quotidiennement sa responsabilité personnelle sans contrepartie ni protection sociale propre au mandat, c’est une prise de risque réelle.
Pas d’assurance chômage pour le DG de SAS. Même en cas de révocation, le DG de SAS ne peut pas prétendre aux allocations France Travail. Son mandat social ne constitue pas un contrat de travail au sens du droit du travail. Il existe des assurances chômage privées pour dirigeants (GSC, April, Gan), mais elles sont facultatives, payantes et soumises à des délais de carence importants (souvent 12 mois minimum). Si vous quittez un poste salarié pour devenir DG de SAS, anticipez ce point bien avant la prise de fonction.
Cumul mandat de DG et contrat de travail
Un DG de SAS peut, sous conditions, cumuler son mandat avec un contrat de travail dans la même société. Les fonctions salariées doivent être distinctes de celles du mandat, réelles et effectives, et exercées dans un état de subordination vis-à-vis de la société. En SAS pluripersonnelle, ce cumul est possible si le président exerce une subordination réelle sur le DG dans le cadre des fonctions salariées. Dans une SASU où l’associé unique est aussi DG, le cumul est quasi-impossible à justifier face à l’URSSAF ou aux juges.
Responsabilité du directeur général de SAS
Exercer des fonctions de direction dans une SAS engage la responsabilité personnelle du dirigeant sur trois plans. C’est le volet le plus souvent sous-estimé lors d’une nomination, surtout quand le DG est un associé minoritaire coopté par les fondateurs.
Responsabilité civile : faute de gestion
Le DG engage sa responsabilité civile envers la société et les associés en cas de faute de gestion (décisions imprudentes, pertes causées par négligence), de violation des statuts ou du pacte d’associés, ou de dépassement de ses attributions définies par les statuts.
La société (via son président ou un mandataire ad hoc) ou les associés peuvent agir en justice pour obtenir réparation du préjudice subi. L’action en responsabilité se prescrit en principe par 5 ans à compter du jour où l’on a connu ou aurait dû connaître les faits, selon le délai de droit commun de l’article 2224 du Code civil. En société anonyme, un délai spécial de 3 ans existe (art. L225-254 du Code de commerce), mais il ne vise pas la SAS.
En matière de conventions réglementées en SAS, le DG est également concerné : toute convention entre lui et la société (prêt, cession, prestation de service) doit suivre la procédure d’approbation prévue par les statuts. Ignorer cette règle expose le DG à une action en nullité et en responsabilité.
Souscrivez une assurance RC dirigeant (RCMS). Pour un DG de SAS, une assurance Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux est fortement recommandée. Elle couvre les conséquences pécuniaires de vos fautes de gestion dans les limites du contrat, et prend en charge les frais de défense en cas de mise en cause. Son coût annuel se situe généralement entre 500 et 3 000 €, selon la taille de la société. C’est une charge déductible du résultat de la SAS, et un filet de sécurité souvent décisif quand le litige arrive.
Responsabilité pénale : abus de biens sociaux et infractions spécifiques
Le DG peut être poursuivi pénalement pour :
- Abus de biens sociaux (ABS) : utilisation des biens ou du crédit de la société dans un intérêt personnel contraire à celui de la société
- Abus de pouvoirs : usage de ses prérogatives dans un intérêt contraire à celui de la société ou des actionnaires
- Présentation de comptes inexacts : si les comptes annuels sont falsifiés ou délibérément erronés, présentés à l’assemblée
- Banqueroute : en cas de procédure collective, si des actes de mauvaise gestion caractérisée sont établis pendant l’exercice du mandat
La liste complète des infractions susceptibles d’être retenues contre les dirigeants de SAS relève du Code de commerce et du Code pénal. Notre article sur la responsabilité du dirigeant de société dresse un panorama complet des risques pénaux, avec les peines encourues.
Responsabilité fiscale
Si le DG a commis des manquements répétés et graves aux obligations fiscales de la SAS (non-déclaration, fraude fiscale caractérisée, dissimulation de recettes), l’administration fiscale peut mettre en cause sa responsabilité personnelle et lui réclamer le paiement des impositions dues par la société. Cette solidarité fiscale est prévue par l’article L267 du Livre des procédures fiscales, et reste une procédure d’exception réservée aux cas de manquements délibérés.
Fin de mandat : révocation et démission du DG
Révocation : la liberté totale des statuts
C’est là que la SAS se distingue nettement de la SARL. Dans une SARL, le gérant bénéficie d’une protection légale : la révocation sans juste motif ouvre droit à des dommages-intérêts. Pour une comparaison détaillée, notre article sur la révocation du gérant de SARL l’explique point par point.
En SAS, les conditions de révocation du DG sont entièrement définies par les statuts. Ils peuvent prévoir une révocation possible à tout moment sans motif ni indemnité, ou au contraire une révocation uniquement pour juste motif, ou encore une révocation par vote des associés à la majorité qualifiée, ou une révocation possible par le président seul.
En l’absence de clause statutaire protectrice, la révocation sans juste motif est possible, et le DG révoqué n’a en principe aucune indemnité à réclamer. Certains statuts prévoient une indemnité contractuelle de révocation : si c’est le cas, vérifiez si elle constitue une convention réglementée nécessitant une approbation formelle par les associés.
La révocation prend effet à la date fixée par la décision. Elle doit faire l’objet des mêmes formalités que la nomination (procès-verbal, JAL, M3 à l’INPI, mise à jour Kbis). Pour les associés qui s’interrogent sur leur protection face à ce type de décision, notre article sur le droit de minorité en SAS apporte des éléments utiles.
Démission et ses conséquences
Le DG peut démissionner à tout moment. C’est un acte unilatéral : il notifie sa décision à la société (généralement au président), qui procède ensuite aux formalités. Les statuts peuvent prévoir un préavis : vérifiez avant de vous précipiter.
Un DG qui démissionne brusquement en créant un préjudice à la société (période critique, abandon sans préavis raisonnable) peut voir sa responsabilité civile engagée. Et si le DG a signé des engagements au nom de la société, ceux-ci restent valides jusqu’à la publication effective de la fin de son mandat.
La fin de mandat du DG doit par ailleurs être mentionnée dans le rapport de gestion présenté à l’assemblée annuelle si elle est intervenue en cours d’exercice. Ce détail formel est souvent oublié dans les PME.
Ceux qui s’interrogent aussi sur la révocation du président de SASU trouveront des logiques proches, mais des modalités différentes selon le rôle occupé dans la structure.
Questions fréquentes
Un directeur général de SAS peut-il signer des contrats seul ?
Uniquement si les statuts lui accordent expressément le pouvoir de représenter la société à l’égard des tiers, et si sa nomination a fait l’objet d’une publication au JAL et à l’INPI. Sans ces deux conditions, ses signatures n’engagent pas la société de plein droit, même si son nom figure sur le Kbis.
Quelle est la différence entre le DG de SAS et le gérant de SARL ?
Le gérant de SARL a des pouvoirs définis par la loi (article L223-18 du Code de commerce) : il représente la société de plein droit. Le DG de SAS, lui, n’a que les pouvoirs que les statuts lui accordent. La SARL offre moins de flexibilité mais plus de sécurité automatique pour les tiers. La SAS donne plus de liberté, mais exige des statuts précis et une rédaction soignée. Avant de choisir votre structure, le capital minimum de la SAS et d’autres aspects fondamentaux méritent d’être étudiés.
Un DG de SAS peut-il voter en assemblée générale ?
Oui, s’il est par ailleurs associé. S’il est seulement mandataire social non associé, il peut assister aux assemblées sans droit de vote, sauf si les statuts lui accordent une voix consultative. Ce point est à préciser dans les statuts, notamment dans les SAS avec plusieurs organes de gouvernance et un droit de minorité structuré pour certains associés.
Peut-on nommer plusieurs DG dans une SAS ?
Oui. L’article L227-6 parle explicitement de “une ou plusieurs personnes”. Les statuts peuvent prévoir deux DG ou davantage, avec des attributions différentes (DG technique, DG commercial…). Chaque DG doit faire l’objet d’une publication individuelle pour que ses pouvoirs soient opposables aux tiers.
Quel est le coût d’une création SAS avec un directeur général ?
Les formalités de nomination du DG (JAL + INPI) représentent un coût de 150 à 250 €, en sus des formalités de création de la société. La rédaction des statuts organisant la gouvernance entre président et DG est une étape clé, qui demande une attention particulière aux clauses de pouvoirs, de révocation et de seuils d’engagement. Dans mon accompagnement à la création SAS à partir de 500 €, je structure la gouvernance dès le départ pour éviter les conflits ultérieurs.
En résumé
Le directeur général de SAS est un outil de gouvernance puissant, à condition d’être utilisé à bon escient. Il permet de séparer les fonctions opérationnelles du rôle institutionnel du président, de partager la représentation légale entre plusieurs personnes, et d’organiser une direction collégiale adaptée aux ambitions de la société.
Mais dans une SAS, rien n’est automatique : tout dépend de la rédaction des statuts. Un DG sans clause de représentation dans les statuts est un titre sans pouvoir. Un DG sans publication est invisible aux yeux des tiers. Et un DG qui ignore sa responsabilité personnelle s’expose à des risques réels.
La semaine dernière encore, un fondateur me contactait après avoir nommé un associé “directeur général” sans modifier les statuts ni publier. Son partenaire commercial refusait de traiter avec le DG, faute de preuve de ses pouvoirs. Deux semaines de formalités pour régulariser une situation qui aurait pu être évitée dès la constitution.
Dans mon accompagnement à la création SAS, la gouvernance n’est pas un détail réglé à la fin : c’est la première question que je pose. Parce que les statuts que vous rédigez aujourd’hui sont ceux qui régiront votre direction pendant toute la vie de votre société.
