Conventions réglementées en SARL : procédure et exemples 2026

Dans une SARL, dès qu’un gérant ou un associé conclut un accord avec la société, la loi encadre cet accord. C’est ce qu’on appelle une convention réglementée : un mécanisme de transparence prévu par l’article L223-19 du Code de commerce, qui oblige à informer les associés et à soumettre la convention à leur vote. La règle s’applique que vous soyez gérant majoritaire, gérant minoritaire ou simple associé.

Dans mon accompagnement à la création et à la gestion de SARL, je rencontre régulièrement des gérants qui ont signé un bail de local avec leur société, accordé une prime en quittant leur mandat, ou mis en place un compte courant sans savoir qu’une procédure existait. Le résultat : la convention est valable, mais ses conséquences financières retombent sur leur seule épaule si les associés la désapprouvent. Ce guide explique comment anticiper et éviter ce piège. Avant d’entrer dans la vie sociale de la SARL, si vous n’avez pas encore choisi votre forme sociale, mon comparatif SASU ou SARL vous donnera les clés pour trancher.

Qu’est-ce qu’une convention réglementée dans une SARL ?

Définition légale (art. L223-19 C. com.)

Une convention réglementée est un accord conclu soit directement, soit par personnes interposées (c’est-à-dire via un intermédiaire agissant pour le compte de la personne concernée), entre la SARL d’une part, et l’un de ses gérants ou l’un de ses associés d’autre part. L’article L223-19 du Code de commerce pose ce cadre.

La notion de personne interposée mérite une explication : elle vise à éviter les contournements. Si un gérant utilise son conjoint, un enfant ou une société qu’il contrôle pour passer un accord avec la SARL, la convention reste réglementée. L’article L223-19 étend d’ailleurs le régime aux conventions passées avec une société tierce dès lors qu’un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, ou un membre du directoire ou du conseil de surveillance de cette société tierce, est simultanément gérant ou associé de la SARL.

L’objectif de ce mécanisme est simple : garantir la transparence entre les associés sur les opérations susceptibles de créer un conflit d’intérêts.

Les trois catégories de conventions en SARL

Toutes les conventions entre une SARL et ses dirigeants ou associés ne sont pas traitées de la même façon. La loi distingue trois catégories bien distinctes.

Les conventions réglementées sont soumises à la procédure de l’article L223-19 : identification, rapport spécial, vote de l’assemblée générale ordinaire (AGO), exclusion de l’intéressé du scrutin.

Les conventions libres (ou courantes) sont les opérations qui font partie de l’activité habituelle de la société et sont conclues à des conditions normales. L’article L223-20 du Code de commerce les exclut expressément de la procédure. Aucune formalité ne s’applique.

Les conventions interdites sont celles que l’article L223-21 du Code de commerce frappe de nullité absolue : emprunts, découverts, cautions consentis par la SARL à un gérant ou associé personne physique. Aucune approbation des associés ne peut les valider.

Exemples concrets de conventions réglementées en SARL

Les exemples concrets aident à fixer les idées. Voici les quatre situations que je rencontre le plus souvent dans mon accompagnement.

Le bail commercial entre la SARL et un gérant propriétaire

C’est le grand classique. Un gérant qui possède un local et le loue à sa SARL : ce contrat de bail est une convention réglementée, même si la location se fait au prix du marché. La loi n’évalue pas si le prix est juste. Elle impose la transparence, point. Les associés pourront vérifier les conditions lors du vote à l’AGO annuelle.

Autre point souvent oublié : le renouvellement tacite du bail doit également figurer dans le rapport spécial de l’exercice concerné. Ce n’est pas seulement la signature initiale qui déclenche la procédure, mais chaque reconduction qui produit des effets pour l’exercice en cours.

La rémunération exceptionnelle et l’indemnité de départ

La rémunération ordinaire du gérant, fixée dans les statuts ou par une décision d’assemblée générale, n’est pas en soi une convention réglementée. Mais dès qu’elle prend une forme contractuelle distincte des statuts, ou qu’il s’agit d’une prime exceptionnelle, d’une rémunération liée à une mission spécifique ou d’une indemnité versée lors de la cessation des fonctions, elle entre dans le champ des conventions réglementées.

Je l’explique systématiquement dans mon accompagnement : si vous souhaitez encadrer la rémunération du gérant par un contrat à part, assurez-vous de soumettre ce contrat à la procédure. C’est aussi un excellent moyen de protéger le gérant sortant, dont l’indemnité sera formellement approuvée par les associés. L’article sur la révocation du gérant de SARL détaille tous les droits du gérant sortant et les indemnités applicables.

Le compte courant d’associé

Un associé qui avance des fonds à la SARL (ou qui laisse ses dividendes en compte au lieu de les percevoir) crée un compte courant d’associé : une avance de fonds consentie par l’associé à la société, remboursable à sa demande sauf clause de blocage prévue dans les statuts ou une convention de blocage. Ce mécanisme est autorisé et constitue une convention réglementée soumise à l’article L223-19.

Attention à la direction du flux : l’associé qui prête à la SARL est autorisé (et réglementé). Mais la SARL qui prête à un associé personne physique ? C’est interdit par l’article L223-21, à peine de nullité. C’est une erreur que je vois parfois dans des accords mal rédigés entre associés.

Pour les conditions de rémunération des comptes courants et les plafonds fiscaux applicables en 2026, le guide dédié au compte courant d’associé donne les chiffres exacts.

La vente d’un bien entre un associé et la SARL

Un associé cède un véhicule ou du matériel à sa SARL ? C’est une convention réglementée, même si l’opération est conclue à la valeur de marché. Seules les ventes portant sur des opérations entrant dans l’activité courante de la société et conclues à des conditions strictement normales peuvent s’y soustraire au titre des conventions libres (art. L223-20). Dans le doute, la procédure s’applique.

Conventions libres : hors procédure (art. L223-20)

L’article L223-20 du Code de commerce prévoit une exception de bon sens : les conventions “portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales” échappent à toute procédure.

Deux critères cumulatifs sont nécessaires :

• L’opération doit être courante, c’est-à-dire habituelle dans le cadre de l’activité de la SARL
• Elle doit être conclue à conditions normales, aux mêmes conditions que la SARL pratiquerait avec n’importe quel tiers sans lien

Si un seul des deux critères manque, la convention bascule dans la catégorie réglementée. Un achat de fournitures de bureau par le gérant pour la SARL au prix du marché, dans le cadre normal de l’activité ? Libre. Une mission de conseil facturée par un associé à sa SARL, même à un tarif conforme au marché ? Réglementée, parce que ce type de prestation n’est pas “courante” pour la SARL en temps normal.

En pratique, quand le doute existe, j’applique la procédure réglementée. La surprotection ne coûte qu’un peu de formalisme ; l’absence de procédure sur une convention qui aurait dû y être soumise peut coûter beaucoup plus en responsabilité personnelle.

Conventions interdites : nullité absolue (art. L223-21)

L’article L223-21 du Code de commerce pose une interdiction nette, à peine de nullité du contrat. Sont frappés de cette interdiction les gérants ou associés personnes physiques qui voudraient :

• Contracter un emprunt auprès de la SARL
• Se faire consentir un découvert en compte courant ou sous toute autre forme
• Faire cautionner ou avaliser leurs engagements personnels par la SARL

L’interdiction s’étend également aux représentants légaux des personnes morales associées, ainsi qu’aux conjoints, ascendants, descendants et à toute personne interposée des personnes visées.

La nullité signifie que le contrat est réputé n’avoir jamais existé. Il n’y a pas de régularisation possible, contrairement aux conventions réglementées non approuvées. Si la SARL a fourni une caution pour le gérant, cette caution est nulle, ce qui peut créer des complications sérieuses vis-à-vis du créancier qui croyait être garanti.

La procédure à respecter, étape par étape

Voici comment se déroule concrètement la procédure de l’article L223-19.

Le rapport spécial : pièce centrale de la procédure

Dès qu’une convention réglementée est conclue (ou envisagée, dans certains cas), le gérant doit en être informé, ou s’en informer lui-même s’il en est l’initiateur. La pièce centrale de la procédure est le rapport spécial : un document présenté à l’assemblée générale ordinaire annuelle (AGO), ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite.

Ce rapport décrit l’ensemble des conventions réglementées intervenues au cours de l’exercice, celles tacitement reconduites, et celles conclues lors d’exercices antérieurs mais toujours en cours d’exécution. Il doit mentionner au minimum :

• La nature et l’objet de la convention
• Les parties concernées (qui est gérant ou associé, quel est le lien avec la SARL)
• Les conditions financières essentielles : loyer, taux d’intérêt, prix de cession, montant de la prime…
• L’intérêt que la convention présente pour la société

Ce rapport est établi par le gérant lui-même, sauf si la SARL dispose d’un commissaire aux comptes (CAC). Dans ce cas, c’est le CAC qui établit le rapport spécial. La présence d’un CAC est obligatoire en SARL lorsque la société dépasse, à la clôture d’un exercice, deux des trois seuils suivants : total du bilan supérieur à 5 millions d’euros, chiffre d’affaires hors taxes supérieur à 10 millions d’euros, ou nombre moyen de salariés supérieur à 50 (art. L223-35 C. com., seuils actualisés par le décret n° 2024-152 du 28 février 2024).

Le vote à l’assemblée générale ordinaire

Le rapport spécial est soumis aux associés lors de l’AGO. Les associés statuent sur ce rapport : ils approuvent ou rejettent chaque convention présentée.

Un principe fondamental s’applique ici : le gérant ou l’associé intéressé ne prend pas part au vote, et ses parts sociales ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. C’est la règle cardinale de l’article L223-19. Elle garantit que l’approbation reflète la volonté réelle des associés non concernés par la convention.

La décision est prise à la majorité des parts sociales (titres représentant le capital de la SARL) des associés présents ou représentés, selon les conditions de vote prévues pour l’AGO, sauf clause statutaire plus restrictive.

Pour tout ce qui concerne la rédaction des procès-verbaux d’assemblée, les règles de convocation et de majorité, le guide sur les procès-verbaux d’assemblée générale SARL vous donnera les modèles utiles.

Cas particulier : le gérant non associé sans commissaire aux comptes

C’est l’exception au mécanisme général. Lorsque la SARL ne dispose pas de CAC et que la convention est conclue par un gérant non associé (un gérant qui ne détient aucune part dans la SARL), l’article L223-19 impose une approbation préalable de l’assemblée avant la conclusion de la convention. Il s’agit d’une approbation a priori, c’est-à-dire avant que l’accord ne soit signé.

Cette règle existe parce que le gérant non associé n’est pas directement contrôlé par les autres associés via ses propres parts : le vote préalable compense ce déficit de contrôle mutuel. Dans tous les autres cas, la procédure est a posteriori : la convention peut être conclue, puis soumise au vote de la prochaine AGO.

Cas particulier : l’EURL (associé unique)

L’EURL est une SARL à un seul associé. La règle est simplifiée par dérogation expresse de l’article L223-19 : lorsque la convention est conclue avec l’associé unique (qu’il soit également gérant ou non), il est seulement fait mention de cette convention dans le registre des décisions de la société. Aucun vote n’est requis puisqu’il n’y a pas d’autre associé à protéger.

Si vous envisagez une création SARL et souhaitez anticiper ces mécanismes dès la rédaction de vos statuts, je structure les clauses sur la rémunération du gérant et les conventions inter-parties dès la phase de constitution.

Que se passe-t-il si la convention n’est pas approuvée ?

L’article L223-19 règle précisément cette situation. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets : le bail continue de courir, la mission de conseil reste due, la cession reste valable. La non-approbation des associés n’annule pas la convention.

Mais elle crée une responsabilité personnelle : le gérant, et le cas échéant l’associé cocontractant, supportent individuellement ou solidairement les conséquences du contrat qui seraient préjudiciables à la société. Autrement dit, si la convention génère un préjudice pour la SARL (loyer surévalué, mission inutile, prix de cession déséquilibré), la personne concernée en assume la charge financière, sans pouvoir se réfugier derrière la personnalité morale (la distinction entre le patrimoine de la société et celui de ses membres).

Ce régime se distingue nettement des conventions interdites, où la nullité totale s’impose sans appel.

SARL vs SAS : les différences sur les conventions réglementées

Si vous hésitez entre SARL et SAS, la question des conventions réglementées joue en faveur de la SARL pour les structures simples : le régime est plus lisible.

En SAS, le régime est proche mais encadré par les articles L227-10 et L227-12 du Code de commerce, avec une différence notable : les statuts peuvent désigner librement les organes concernés (président, directeur général, comité de direction…), ce qui multiplie les cas d’application possibles dans les structures avec plusieurs organes. En SARL, le périmètre est plus défini par la loi : gérants et associés, point.

L’article dédié aux conventions réglementées en SAS détaille le régime applicable et les comparaisons utiles selon votre forme sociale.

Par ailleurs, les statuts jouent un rôle déterminant dans la gouvernance de la SARL, y compris sur les règles de majorité à l’AGO. Les statuts type de SARL peuvent prévoir des quorums et des majorités plus exigeants que le minimum légal, renforçant la protection des associés minoritaires.

Pour les SARL à deux associés ou en cogérance, vérifiez que la répartition des parts ne place pas l’un des cogérants en situation d’approuver ses propres conventions sans opposition réelle. C’est une situation concrète que j’anticipe toujours dans la rédaction des statuts. La compréhension des droits respectifs selon la part détenue est bien expliquée dans l’article sur le gérant majoritaire ou minoritaire en SARL.

Pour choisir entre les deux formes en connaissance de cause, l’article sur les avantages et inconvénients de la SARL donne une lecture équilibrée.

Questions fréquentes

Un bail entre le gérant propriétaire et sa SARL est-il toujours réglementé ?

Oui, sans exception. Même si le loyer est fixé au prix du marché, le bail entre un gérant (ou associé) propriétaire et la SARL est une convention réglementée au sens de l’article L223-19 du Code de commerce. Le critère n’est pas le prix mais la qualité des parties. La procédure s’applique lors de la conclusion du bail, puis à chaque renouvellement ou modification des conditions.

Que se passe-t-il si le gérant n’a pas soumis la convention au vote de l’AGO ?

La convention reste valable et produit ses effets. Mais le gérant, et le cas échéant l’associé cocontractant, supportent les conséquences financières dommageables pour la SARL. En pratique, il est possible de régulariser a posteriori en soumettant la convention à un vote lors de l’AGO suivante. Je recommande toujours cette régularisation plutôt que de laisser une convention sans approbation dans les comptes de la société.

Un compte courant d’associé est-il une convention interdite ?

Non, il faut distinguer. Un associé qui avance des fonds à la SARL via un compte courant d’associé : autorisé et soumis à la procédure réglementée de l’article L223-19. En revanche, la SARL qui ouvre un découvert ou consent un prêt à l’associé personne physique : interdit par l’article L223-21, à peine de nullité. La règle simple à retenir : flux associé vers société = autorisé et réglementé ; flux société vers associé personne physique = interdit.

La rémunération du gérant est-elle toujours une convention réglementée ?

Pas automatiquement. Quand elle est fixée directement dans les statuts ou par une décision d’AGO ordinaire, elle relève d’une décision collective classique. Elle devient convention réglementée si elle est prévue dans un contrat séparé entre la SARL et le gérant, ou s’il s’agit d’une prime exceptionnelle, d’une indemnité de cessation de fonctions ou d’une rémunération liée à une mission spécifique non prévue dans les statuts. Dans le doute, appliquez la procédure.

En cas de cogérance, comment s’applique la règle d’exclusion du vote ?

Chaque co-gérant est exclu du vote pour les seules conventions qui le concernent personnellement. Si les deux co-gérants ont conclu chacun une convention avec la SARL, l’un d’eux peut voter sur la convention de l’autre, et réciproquement, à condition que leurs conventions soient distinctes et présentées séparément au rapport spécial. Dans une SARL à deux associés cogérants à parts égales, la configuration peut conduire à ce que chacun approuve la convention de l’autre sans opposition. C’est une situation de gouvernance que j’anticipe lors de la création SARL. Le guide sur la cogérance en SARL développe toutes ces configurations concrètes.

Ce que je retiens de 15 ans d’accompagnement

Les conventions réglementées en SARL sont souvent perçues comme une contrainte administrative. Dans mon expérience, elles sont surtout un outil de protection réciproque. Pour le gérant, un rapport spécial approuvé coupe court à toute contestation future sur les conditions d’une convention. Pour les associés, la procédure garantit qu’ils ne découvrent pas a posteriori des arrangements qu’ils auraient refusés ou négociés autrement.

Le vrai problème que j’observe n’est pas la complexité de la procédure. Elle est simple. C’est l’improvisation : des conventions conclues sans formalité, des baux en place depuis plusieurs exercices sans approbation, des primes de départ non formalisées. La régularisation est possible, mais elle prend du temps et peut écorner la confiance entre associés.

C’est pourquoi j’intègre systématiquement ce sujet dès la phase de rédaction des statuts SARL : identifier quelles conventions sont prévisibles, comment les soumettre à l’approbation, et qui est habilité à signer quoi. Si vous lancez votre projet de création SARL et voulez anticiper ces mécanismes dès maintenant, c’est exactement ce que nous construisons ensemble dans mon accompagnement. Et si vous hésitez encore entre SARL et SAS, mon guide SARL ou SAS compare notamment leurs régimes de gouvernance et de conventions réglementées.

Sources officielles

• Art. L223-19 Code de commerce, conventions réglementées en SARL
• Art. L223-20 Code de commerce, conventions libres (opérations courantes aux conditions normales)
• Art. L223-21 Code de commerce, conventions interdites en SARL
• Art. L223-35 Code de commerce, obligation de nommer un commissaire aux comptes en SARL
• Décret n° 2024-152 du 28 février 2024, relèvement des seuils de nomination du CAC