Augmenter le capital d’une SARL exige une décision collective des associés en assemblée générale extraordinaire (AGE), à la majorité des deux tiers des parts des associés présents ou représentés pour les sociétés créées après le 2 août 2005, ou des trois quarts de la totalité des parts pour les SARL plus anciennes (art. L223-30 C. com.). Trois voies s’ouvrent : l’apport en numéraire (argent frais), l’apport en nature (un bien mobilier ou immobilier) et l’incorporation de réserves ou de bénéfices. Dans mon accompagnement, j’ai structuré des dizaines d’augmentations de capital en SARL (certaines réalisées en quelques semaines, d’autres bien plus complexes dès qu’un nouvel associé entre au capital et qu’on doit protéger les associés historiques). Voici le guide complet pour mener l’opération sans mauvaise surprise.
- SARL créée après le 2 août 2005 : majorité des 2/3 des parts présentes/représentées (quorum : 1/4 sur 1ère convocation, 1/5 sur 2ème)
- SARL créée avant cette date : 3/4 de la totalité des parts
- Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation en numéraire (art. L223-7 C. com.), à peine de nullité
- Apports en numéraire : enregistrement gratuit (art. 810 I CGI)
- Commissaire aux apports obligatoire pour les apports en nature, sauf dispense unanime si aucun apport ne dépasse 30 000 € et si le total ne dépasse pas la moitié du capital
Pourquoi augmenter le capital de sa SARL ?
La question revient régulièrement dans mes rendez-vous. Avant de se lancer dans la procédure, il faut avoir une bonne raison : l’opération coûte du temps, de l’argent et mobilise tous les associés. Rappel : le capital social d’une entreprise correspond aux ressources apportées par les associés à la constitution ; l’augmentation de capital vient l’accroître après coup.
Renforcer les fonds propres pour convaincre les banques. Un capital trop faible par rapport au chiffre d’affaires ou aux besoins de financement pèse sur les négociations de crédit. Les établissements bancaires scrutent le ratio fonds propres/dettes. Augmenter le capital améliore ce ratio mécaniquement, sans générer de charge financière (contrairement à un prêt).
Faire entrer un nouvel associé. C’est souvent le scénario le plus courant. Un investisseur, un salarié-clé ou un partenaire stratégique veut prendre une participation. Plutôt que de céder des parts existantes (opération soumise à agrément et aux droits de mutation de 3 %), les associés émettent de nouvelles parts. Le nouvel entrant souscrit à l’augmentation, le capital grossit, et chacun est dilué de façon proportionnelle, sauf si on organise un droit de préférence pour les associés historiques (j’y reviens).
Reconstituer les capitaux propres. Si les capitaux propres de votre SARL sont passés en dessous de la moitié du capital social suite à des pertes, la loi impose des démarches précises. Augmenter le capital est l’une des solutions pour sortir de cette situation. Lisez l’article sur les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social pour le détail de la procédure.
Financer un investissement important sans recourir à l’emprunt. L’augmentation de capital donne à la société des ressources stables, sans intérêt, sans obligation de remboursement.
Capital et crédibilité commerciale. Dans mon expérience, un capital trop faible (le fameux “1 €”) peut refroidir certains clients ou donneurs d’ordre institutionnels. Augmenter le capital envoie un signal de solidité. Ce n’est pas une obligation légale, mais c’est parfois une décision stratégique.
Les trois modalités d’augmentation de capital
L’apport en numéraire : le plus courant
L’associé (ou le nouvel entrant) verse de l’argent à la société en échange de nouvelles parts sociales. C’est la modalité la plus simple et la plus fréquente.
Condition préalable impérative. Avant de lancer une augmentation en numéraire, le capital social existant doit être intégralement libéré (c’est-à-dire que les associés doivent avoir versé l’intégralité des apports promis lors de la constitution). L’article L223-7 du Code de commerce est sans ambiguïté : toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire effectuée avant la libération complète du capital est nulle. Vérifiez les statuts et les comptes. C’est la première chose que je contrôle quand un client me demande d’organiser cette opération.
Sur la libération du capital social, un article entier détaille comment régulariser une situation où le capital n’est pas encore libéré.
Une fois la condition remplie, les fonds apportés par les souscripteurs sont déposés sur un compte bloqué (banque ou notaire) dans les huit jours de leur réception, puis débloqués après immatriculation des modifications au registre du commerce et des sociétés (RCS).
L’apport en nature : le commissaire aux apports
Un associé apporte à la société un bien : un véhicule, un fonds de commerce, des machines, un immeuble. En contrepartie, il reçoit des parts sociales nouvellement émises.
Le commissaire aux apports (CAA) est en principe obligatoire pour évaluer la valeur du bien et protéger les tiers. Il est désigné à l’unanimité des associés ou, à défaut, par décision de justice à la demande d’un associé ou du gérant (art. L223-33 C. com. renvoyant à L223-9).
Dispense possible, sous deux conditions cumulatives (unanimité des associés requise) :
- La valeur d’aucun apport en nature ne dépasse 30 000 € (seuil fixé par l’art. D223-6-1 C. com.)
- La valeur totale de l’ensemble des apports en nature dispensés ne dépasse pas la moitié du capital après augmentation
Si vous vous passez de CAA et que la valeur retenue se révèle trop élevée : le gérant et les souscripteurs sont solidairement responsables pendant cinq ans à l’égard des tiers, sur la valeur surévaluée.
Ne pas confondre les seuils SARL et SAS. En SAS, la dispense de commissaire aux apports joue selon le même principe (art. L227-1 C. com.) mais dans un cadre statutaire plus souple. En SARL, la désignation du CAA en cas de dépassement du seuil de 30 000 € est impérative, sans possibilité d’y déroger par les statuts.
L’incorporation de réserves et de bénéfices
C’est l’opération la moins “traumatisante” pour les associés, parce qu’aucun argent frais ne circule. La société capitalise des réserves ou des bénéfices non distribués accumulés au fil des exercices. Le capital augmente, les parts existantes voient leur valeur nominale grimper (ou de nouvelles parts sont émises et distribuées gratuitement aux associés).
Pas de nouveaux entrants, pas de dilution, pas de flux financier complexe. La majorité requise est aussi plus légère : la moitié des parts sociales suffit (et non les 2/3), conformément à l’art. L223-30 al. 7 C. com..
Mais attention : l’incorporation de réserves ne renforce pas la trésorerie. Si l’objectif est d’améliorer la solvabilité à court terme, cette modalité ne résout rien sur le plan pratique. Elle améliore toutefois les ratios financiers et peut suffire pour reconstituer des capitaux propres.
La condition préalable : s’assurer que le capital est libéré
Avant toute chose, une vérification s’impose. Consultez les statuts et le bilan : le capital social mentionné dans les statuts est-il bien intégralement versé en compte ?
Dans les SARL constituées avec un capital modeste (1 € ou quelques centaines d’euros), la question ne se pose pas. Mais pour des SARL créées avec un capital partiellement libéré (ce qui était courant avant 2003, quand le capital minimum de 7 500 € existait), il faut d’abord procéder à la libération du solde avant d’envisager l’augmentation en numéraire.
La vérification passe par le bilan comptable. Le compte “capital souscrit, appelé, non versé” (compte 1012) indique immédiatement si des sommes restent dues.
La procédure étape par étape
Étape 1 : la convocation de l’AGE
Le gérant convoque l’assemblée générale extraordinaire (AGE) au moins 15 jours avant la réunion, par lettre recommandée ou par tout autre moyen prévu par les statuts. La convocation mentionne l’ordre du jour : décision sur l’augmentation de capital, ses modalités, son montant.
Si un commissaire aux apports est nécessaire (apport en nature supérieur à 30 000 €), son rapport doit être établi avant l’AGE et annexé à la convocation.
Étape 2 : la délibération en AGE
C’est la décision centrale. Les associés votent sur :
- Le principe de l’augmentation
- Le montant et les modalités (numéraire, nature, réserves)
- Le prix d’émission des nouvelles parts (valeur nominale + prime d’émission éventuelle)
- La date de réalisation
Le procès-verbal (PV) d’AGE doit être rédigé avec soin. Il constitue la pièce maîtresse du dossier. Pour un exemple de rédaction, consultez notre guide sur les PV d’assemblée générale SARL et SAS. Pour la rédaction des statuts mis à jour, retrouvez un modèle complet de statuts SARL avec les clauses types à adapter.
Pour les augmentations en numéraire, une deuxième AGE peut être nécessaire pour constater la réalisation effective de l’augmentation une fois les fonds versés, dans un délai maximum de six mois après la première délibération. Les règles de quorum et de convocation sont détaillées dans notre guide sur le quorum en assemblée générale. C’est la procédure en deux temps préconisée par Bpifrance Création.
Étape 3 : le dépôt des fonds (numéraire uniquement)
Les fonds apportés en numéraire sont déposés dans les 8 jours sur un compte bloqué ouvert au nom de la société (banque, CDC ou notaire). Ils sont débloqués après publication de l’avis dans un journal d’annonces légales et dépôt du dossier au guichet unique.
Étape 4 : la modification des statuts et le dépôt au guichet unique
Après la décision, les statuts doivent être mis à jour pour refléter le nouveau montant du capital. Un dossier complet est déposé au guichet unique des formalités d’entreprises (INPI), comprenant :
- Le PV d’AGE certifié conforme
- Les statuts mis à jour
- L’attestation de dépôt des fonds (numéraire)
- Le justificatif de publication dans un journal d’annonces légales
Étape 5 : la publication d’une annonce légale
L’augmentation de capital doit faire l’objet d’une publication dans un journal habilité à recevoir des annonces légales (JAL) dans le département du siège social, dans un délai d’un mois après la décision.
Droits d’enregistrement : ce qui a changé en 2019. Depuis la réforme entrée en vigueur au 1er janvier 2019, les apports en numéraire à une société sont enregistrés gratuitement (art. 810 I CGI). C’est un point que beaucoup d’entrepreneurs ignorent encore : la ligne budgétaire “droits d’enregistrement” des augmentations en numéraire est nulle. Pour les incorporations de réserves ou de bénéfices, un droit fixe demeure applicable selon les modalités de l’acte.
Majorités et quorum : ce que dit la loi
C’est le point technique que les guides expédient souvent en une phrase. Il mérite pourtant qu’on s’y arrête.
Pour les SARL constituées après la loi PME du 2 août 2005 :
- Quorum sur 1ère convocation : associés représentant au moins 1/4 des parts
- Quorum sur 2ème convocation : au moins 1/5 des parts (la 2ème assemblée peut être prorogée jusqu’à 2 mois après)
- Majorité : 2/3 des parts des associés présents ou représentés
- Les statuts peuvent prévoir des quorums ou une majorité plus élevée, mais jamais l’unanimité
Pour les SARL constituées avant le 2 août 2005 :
- Aucun quorum légal
- Majorité : 3/4 de la totalité des parts sociales (pas seulement des présents/représentés)
- Ces SARL ont pu délibérer à l’unanimité pour basculer vers le régime post-2005
Pour l’incorporation de réserves ou de bénéfices :
- Pas de quorum spécifique
- Majorité : moitié des parts sociales (plus souple, pour encourager cette voie)
Cas particulier : l’augmentation “imposée”. La loi pose une limite claire. “La majorité ne peut en aucun cas obliger un associé à augmenter son engagement social.” Toute augmentation qui contraindrait un associé à apporter des fonds ou à souscrire des parts sous peine de sanction exige l’unanimité. En pratique, si vous voulez obliger tous les associés à participer à l’augmentation, il faut l’accord de tous.
Prime d’émission et droit de préférence des associés
La prime d’émission
Quand la SARL existe depuis plusieurs années et a accumulé des réserves, des bénéfices mis en report, voire une clientèle établie, sa valeur réelle dépasse largement son capital nominal. Si un nouvel associé souscrit des parts nouvelles à leur seule valeur nominale, il “bénéficie” immédiatement de la valeur constituée par les associés historiques, ce qui est injuste.
La prime d’émission est la différence entre le prix de souscription d’une part nouvelle et sa valeur nominale. Elle compense cet écart. Son montant est librement fixé par l’AGE, généralement sur la base d’une évaluation de la société. La prime est versée à la société et inscrite au bilan dans une réserve spéciale.
Exemple concret : une SARL au capital de 10 000 € (1 000 parts de 10 €) vaut aujourd’hui 80 000 €. Un nouvel associé souscrit 200 parts nouvelles. Prix de souscription = valeur réelle par part = 80 000 / 1 000 = 80 €. Valeur nominale = 10 €. Prime d’émission = 70 € par part, soit 14 000 € au total versés à la société.
Le droit de préférence des associés
Contrairement aux SA et aux SAS, la SARL ne dispose pas d’un droit préférentiel de souscription (DPS) automatique prévu par la loi. En SA, la loi offre aux actionnaires un DPS automatique (art. L225-132 C. com.) leur permettant de souscrire en priorité aux actions nouvelles proportionnellement à leur participation. Ce mécanisme n’existe pas de plein droit en SARL.
Mais rien n’empêche de l’organiser contractuellement. Le plus souvent, l’AGE qui décide de l’augmentation prévoit expressément que les associés existants peuvent souscrire en priorité, au prorata de leur participation actuelle, avant que les parts soient proposées à un tiers. C’est une clause de bonne pratique que je recommande systématiquement quand un nouvel entrant est envisagé, car elle évite des tensions ultérieures.
Entrée d’un investisseur : commencez par les statuts. Avant l’AGE d’augmentation de capital, relisez les clauses d’agrément de vos statuts. En SARL, tout transfert de parts à un tiers (y compris par émission de nouvelles parts) peut nécessiter l’agrément des associés (art. L223-14 C. com.). Si votre SARL est récente, les statuts types prévoient souvent que l’entrée d’un nouvel associé requiert l’accord de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts.
Combien ça coûte ? Le budget d’une augmentation en 2026
Les coûts varient fortement selon la modalité et la complexité. Voici les postes à prévoir.
Budget d'une augmentation de capital SARL en 2026
| Poste | Numéraire simple | Numéraire + nouvel associé | Apport en nature |
|---|---|---|---|
| Droits d’enregistrement | Gratuit (art. 810 I CGI) | Gratuit | Gratuit (si < 30 k€) |
| Frais de greffe + INPI + BODACC | ~186 € | ~186 € | ~186 € |
| Annonce légale (JAL) | 150-250 € | 150-250 € | 150-250 € |
| Commissaire aux apports | Non | Non | 1 000-3 000 € |
| Accompagnement structuration | à partir de 500 € | à partir de 500 € | à partir de 500 € |
| Total estimé | 650-950 € | 650-950 € | 1 800-4 000 € |
À noter sur les frais de greffe. Depuis la réforme du guichet unique et la mise en place de l’INPI, le tarif des formalités de modification (capital + BODACC + dépôt d’acte) est de 185,77 € TTC en 2026 pour les sociétés commerciales.
Le vrai coût oublié : le temps. Entre la convocation, la délibération, le dépôt des fonds, la publication et le dépôt au guichet unique, comptez 4 à 8 semaines minimum. Avec une deuxième AGE (cas d’augmentation en numéraire en deux temps), on peut dépasser deux mois.
Cas pratiques : quand augmenter le capital de sa SARL ?
Cas 1 : Renforcer les fonds propres pour un prêt bancaire
Votre SARL demande un emprunt de 100 000 €, mais le capital est de 1 000 €. La banque est réticente. Solution : augmenter le capital en numéraire par apport des associés, par exemple à 20 000 €, puis demander le prêt en parallèle. Les fonds propres renforcés améliorent le ratio d’endettement et rassurent l’établissement prêteur.
Autre option complémentaire : convertir un compte courant d’associé en capital. L’associé qui a prêté de l’argent à la société peut décider d’incorporer cette créance dans le capital. L’opération se traite comme un apport en numéraire, mais sans flux financier réel : l’associé abandonne sa créance contre des parts nouvelles.
Cas 2 : Faire entrer un associé sans cession de parts
Un partenaire veut 20 % du capital. Plutôt que de lui céder 20 % des parts existantes (droits de mutation à 3 % sur la valeur des parts), vous émettez des parts nouvelles. Si la SARL vaut 200 000 €, pour lui donner 20 % après augmentation, le calcul est : il doit recevoir 25 % de ce qu’il y a avant l’opération (car 25 % de (capital avant) = 20 % du (capital après)). La prime d’émission doit être calculée pour éviter une dilution injuste des associés actuels.
C’est une opération qui mérite d’être bien structurée. J’accompagne mes clients sur ce type de montage dans le cadre d’une création SARL ou d’une réorganisation capitalistique. Si vous n’avez pas encore arrêté votre choix entre SARL et SASU, mon comparatif SASU ou SARL vous aidera à trancher avant d’engager des frais. Et si votre EURL doit passer en SARL justement pour accueillir un nouvel associé, mon guide EURL ou SARL détaille les différences à anticiper avant cette transformation.
Cas 3 : Reconstituer les capitaux propres après des pertes
Si vos capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, la loi impose des délais et des obligations. L’augmentation de capital est souvent la solution la plus rapide pour sortir de cette situation légalement. Lisez notre article dédié sur la perte de la moitié du capital social pour comprendre le calendrier et les sanctions en cas d’inaction.
L’augmentation par incorporation de réserves peut suffire si la société dispose de réserves suffisantes. Sinon, un apport en numéraire des associés (ou un abandon de compte courant) est nécessaire.
Questions fréquentes
Peut-on augmenter le capital d’une SARL sans l’accord de tous les associés ?
Oui, dans la plupart des cas. Pour une SARL constituée après le 2 août 2005, la majorité des deux tiers des parts des associés présents ou représentés suffit. Mais si l’augmentation oblige les associés à apporter de l’argent qu’ils ne souhaitent pas verser, l’unanimité est requise (art. L223-30 C. com.). En pratique, une augmentation souscrite par un tiers uniquement ne crée aucune obligation pour les associés existants qui ne souhaitent pas participer.
Un associé peut-il refuser de participer à l’augmentation de capital ?
Oui. Aucun associé ne peut être contraint à souscrire de nouvelles parts. S’il ne participe pas, sa quote-part dans le capital sera diluée. Pour éviter cela, il peut exercer son droit de préférence si les statuts ou la résolution d’AGE le prévoient, en souscrivant au prorata de sa participation actuelle.
Faut-il un notaire pour une augmentation de capital en SARL ?
Non, sauf si l’augmentation comprend un apport immobilier (immeuble, droit réel immobilier). Dans ce cas, l’acte d’apport doit être notarié. Pour toutes les autres augmentations (numéraire, biens mobiliers, incorporations de réserves), l’AGE et les formalités peuvent être accomplies sans notaire.
Quelle est la différence avec l’augmentation de capital d’une SAS ?
En SAS, les règles de gouvernance sont beaucoup plus souples : c’est le règlement de vote prévu dans les statuts qui s’applique (pas de majorité légale imposée). Le droit préférentiel de souscription peut être organisé et supprimé plus librement. Pour un comparatif complet, lisez notre article sur l’augmentation de capital en SAS.
Peut-on augmenter le capital d’une SARL à moindre coût ?
Oui, en choisissant l’incorporation de réserves si la société dispose de réserves ou de bénéfices antérieurs. Cette modalité évite tout flux financier, simplifie la procédure (majorité de la moitié des parts) et ne nécessite ni commissaire aux apports ni dépôt de fonds. Les frais se limitent à l’annonce légale et aux frais de guichet unique.
L’augmentation de capital en SARL n’est pas une formalité anodine. Elle modifie la répartition du pouvoir entre associés, peut faire entrer un tiers et change la surface financière de la société. J’ai vu des opérations mal structurées créer des conflits durables entre associés, souvent parce que la prime d’émission n’a pas été calculée sérieusement, ou parce que l’entrée du nouvel associé n’a pas été anticipée dans les statuts.
Ma recommandation : avant d’engager la procédure, posez les questions essentielles. Qui souscrit ? À quel prix ? Les statuts prévoient-ils une clause d’agrément ? Les associés existants ont-ils un droit de préférence ? Le capital est-il intégralement libéré ? Ces points, réglés en amont, évitent bien des complications devant le greffe. Et si l’entrée d’un nouvel associé vous pousse à reconsidérer le choix de la forme sociale, mon guide SARL ou SAS compare les deux structures sur tous les critères qui comptent pour cette étape.
Pour une création SARL sur-mesure ou une restructuration de votre capital, je vous accompagne de A à Z : statuts, convocations, PV et dépôt des formalités.
Sources officielles :
- Art. L223-30 C. com. (Majorités AGE SARL)
- Art. L223-7 C. com. (Libération du capital)
- Art. L223-33 C. com. (Apports en nature / augmentation)
- Art. L223-9 C. com. (Commissaire aux apports / dispense)
- Art. D223-6-1 C. com. (Seuil 30 000 € apports en nature)
- Art. 810 I CGI (Enregistrement gratuit des apports)
- Bpifrance Création - Procédure d’augmentation de capital SARL
